宜通世纪:关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告
宜通世纪科技股份有限公司
关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、为了解决宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宜通世纪”）因并购深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”或“标的公司”）产生的不利影响，保持公司原有主营业务的健康发展，公司拟向珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困基金”或“受让方”）出售倍泰健康100%股权（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”），珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）目前尚未完成工商设立登记手续。
2、上市公司于2017年收购倍泰健康100%股权的交易对价为10亿元，本次出售倍泰健康100%股权由交易双方参考倍泰健康截至2019年9月30日净资产值协商确定交易对价为1.7亿元。考虑到本次交易基于纾困的精神，本次股权转让完成后，如受让方后续处置倍泰健康的累计净收入低于1.7亿元（含），则该等累计处置净收入全部归受让方所有；如受让方后续处置倍泰健康的累计净收入高于1.7亿元，则累计处置净收入中超出1.7亿元部分中的90%归上市公司所有，10%归纾困基金所有。
此外，因倍泰健康未能实现2016年度至2018年度累计盈利承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，业绩补偿承诺方应向公司履行业绩补偿责任，以上市公司股份及现金合计补偿970,736,690元。目前公司已回购注销赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟所持有的业绩补偿股份共计1,057,455 股，业绩补偿承诺方尚需以上市公司股份及现金合计补偿955,689,105.35元。公司将积极采取措施追究业绩承诺方的业绩补偿责任，但鉴于主要业绩承诺方持有的上市公司股份已经被质押、冻结，因此公司能否获得
业绩补偿存在重大不确定性。
3、根据《珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，上市公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏为纾困基金的有限合伙人，因此本次交易构成关联交易。
4、公司向纾困基金出售倍泰健康100%股权尚需公司股东大会审议通过，公司将择日召开股东大会审议该事项。未来股东大会审议该事项时，公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏将回避表决。同时，根据公司与前次交易的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配权利。
5、过去12个月，公司与纾困基金、公司实际控制人未发生其他关联交易。
6、本次交易不构成重大资产重组。
本文作者可以追加内容哦 !
