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上周末，收到证监会《行政处罚决定书》同一天，祥源文旅又搞出了一笔过亿元的投资并购。

近日，祥源文旅发布公告称，全资子公司浙江祥源堃鹏拟以自有资金全资收购由中景信（上海）旅游发展集团有限公司100%控股的卧龙中景信生态旅游开发有限公司，对价为1.23亿元。

交易完成后，祥源文旅将持有卧龙中景信100%股权。

值得玩味的是，就在这笔亿元豪购同时，祥源文旅收到中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》。

经查明，祥源文旅未按规定披露实际控制人及其关联方非经营性资金占用，构成信息披露违法行为。

祥源文旅被罚款200万元，公司实控人俞发祥被罚款300万元，王衡、陈亚文、徐中平、赖志林、高朝晖、孙东洋等一众祥源文旅高管责任人也相继被证监会追究责任且罚款，罚款金额合计990万元。

对祥源文旅的《行政处罚决定书》

左手刚被罚款，右手又大举并购，祥源文旅是闹哪样？

从本次祥源文旅被罚来看，通过大举并购，从而悄悄套出资金是已经被查实的原罪。

《行政处罚决定书》显示，2022年，俞发祥指示祥源文旅以购买资产预先支付意向金和保证金的形式，套出资金提供给祥源控股等俞发祥控制的公司使用，并指派祥源控股时任财务总监俞红华、祥源文旅时任副总裁、董事会秘书、董事长王衡和时任助理总裁、监事陈亚文具体经办，涉及金额4.1亿元。

而上述关联方非经营性资金占用，祥源文旅未按规定及时披露，亦未在2022年半年度报告、2022年年度报告中披露，构成信息披露违法行为。

在祥源文旅一系列瞒天过海的“神操作”中，对广东丹霞山索道有限公司收购一案最为典型。

2022年3月初，祥源文旅拟受让安达国际持有的丹霞山索道100%股权，并在3月18日将5000万元收购意向金支付到上海枫某的银行账户，此后这笔钱经过合肥两名自然人又转入到祥源控股，最终被源安置业和源毅置业两家由俞发祥控制的公司所使用。

一番神不知鬼不觉的操作后一个月，祥源文旅与安达国际、丹霞山索道签订《解除协议书》。2022年4月29日，祥源文旅收到上海枫某退回的5000万元。

另一波被证监会查实的操作大同小异，只是金额上更“大胆”了。

2022年6月21日，从丹霞山索道交易“尝到甜头”的祥源文旅故技重施，与三亚祥源、洋海船务签订意向协议，约定长沙友阿的银行账户为6000万元意向金和1.5亿元涉密保证金的收款账户。

其中6000万元意向金被转入源安置业，1.5亿元涉密保证金转向祥源控股。

半年后，这笔收购又“吹”了，三方签订《终止协议》。

《行政处罚决定书》披露祥源文旅“收购细节”

可以看出，通过签订意向金，涉密保证金，俞发祥的祥源控股将上市公司祥源文旅视为囊中之物，其一系列“神操作”若非证监会及时出手，股民又岂能知道其中诸多“猫腻”。

02

对于一家轻易就可以操纵数亿元幕后交易的上市公司，此次证监会990万元的罚款金额对祥源文旅来说可谓九牛一毛。

祥源文旅在被宣布行政处罚决定的当天又计划1.23亿元大手笔收购卧龙中景信更是让众多股民一时摸不着头脑。

公告显示，卧龙中景信主要运营卧龙大熊猫苑神树坪基地。该基地位于四川省阿坝州汶川县卧龙特区耿达镇，占地面积约150公顷。

卧龙中景信仅仅是2024年祥源文旅通过子公司、孙公司在景区领域的诸多豪购里的最新一例。

过去一年，祥源文旅动作频频，不断“买买买”，先后将黄山齐云山、宜章莽山景区、丹霞山景区锦江画廊游船等项目特许经营权划入囊中。

值得关注的是，在本次祥源文旅收购卧龙中景信的交易中，作为出让方的中景信，是祥源文旅控股股东祥源控股的参股公司。

早在2021年，俞发祥旗下“祥源系”上市公司在资本运作方面已经埋下伏笔，祥源控股通过战略投资中景信获得其20%的股权。

此后，“祥源系”开始了与中景信的“造山、买山”合作，中景信负责“造山”，“祥源系”则为之买单。

与卧龙中景信类似的交易还包括今年祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以自有资金3.07亿元向中景信收购莽山旅游64%股权。

祥源文旅在公告中曾强调：祥源控股为中景信战略投资者，在中景信董事会及核心管理层均未派驻人员，祥源控股未对中景信日常生产经营活动施加重大影响，未对中景信形成控制，中景信与祥源文旅不存在关联关系，本次收购莽山旅游交易不构成关联交易。

但今年连续两笔交易已经证明了祥源文旅对中景信资产的偏爱。

值得一提的是，中景信已参投建设了湖南莽山、广西金秀莲花山、陕西波浪谷、四川卧龙大熊猫和河北白石山、东太行、兴隆山等诸多山岳，未来祥源文旅是否还会继续通过“收购”的形式向中景信转移上市公司资金值得关注。

湖南莽山

事实上，收购价格不菲，且豪购不断，这些都是俞发祥的“祥源系”资本运作时的家常便饭。

早在2021年11月，祥源文化（祥源文旅前身）收购该公司实际控制人俞发祥旗下祥源旅开持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份及小岛科技100%股权，交易对价16.32亿元。

左兜进右兜，上市公司资产飙升，业务转型了，上市公司的钱进了实控人未上市公司的钱袋子。

彼时，最令人诟病的是，这5家公司除百龙绿色外，其余4家均处于亏损状态，唯一持续盈利的百龙绿色其净利润也大幅下滑，可持续盈利能力存疑。

截至2020年底，祥源旅开还曾对百龙绿色一次性计提 3.26亿元商誉减值，百龙绿色账面净资产为2.76亿元。由此可见，当时收购的溢价率超过4倍。

当近期证监会掀开祥源文旅4.1亿元实际控制人及其关联方非经营性资金占用违规事实，这些过往交易也重新进入世人视线。

03

2024年资本市场的一件大事就是中国证监会发布了《关于严格执行退市制度的意见》，沪深京三大交易所也同步修订了股票发行上市审核规则，进一步严格了强制退市标准，并拓宽了多元化退出渠道，业界称之为史上最严退市新规。

退市新规明确，在此前2年连续造假达到一定比例强制退市的基础上，新增1年严重造假、3年及以上连续造假的情形，新增资金占用以及内部控制被出具无法表示意见或否定意见等退市标准。

此前网上流传36家公司将被退市、66家公司将被实施退市风险警示，还有多家公司将被实施其他风险警示等。

根据中国证监会网站星期一晚以问答形式发布的声明，中国证监会新闻发言人王利说，证券交易所股票上市规则对财务类、规范类、重大违法类、交易类四类退市情形分别明确了公开透明可预期的具体标准，今年上半年修订时也已经分类设置了过渡期。

未按规定披露实际控制人及其关联方非经营性资金占用是否涉及强制退市？

祥源文旅在公告中称：《行政处罚决定书》认定的本次涉及信息披露违法违规的情形未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市的情形。

但非经营性资金占被业内视为市场影响重大、触碰监管底线的恶性违规，一直是重点监管红线，此类行为也被小散股民极度厌恶。

据公开信息，近期已有多名律师在公众号以“风险代理（前期股民不用支付律师费，胜诉后再支付律师费）”的方式征集受害股民起诉祥源文旅。

某律师发布的“风险诉讼”准备材料

一名来自江苏的律师事务所合伙人指出，暂定于2022年3月20日至2024年4月3日之间买入祥源文旅，且在2024年4月4日之后卖出或持有祥源文旅的亏损投资者符合索赔条件。

2024年末，祥源文旅的“买买买”之路遭遇迎头棒击，后续进展值得行业共同关注。