增发

格力地产增发目的

格力地产增发具有多方面的目的。 首先，从财务结构改善的角度来看，在2015年三季度时公司净负债率约为164%，债务压力较大，增发能够为公司注入新的资金。例如2023 - 2024年期间如果定增完成新募集的30亿元可以极大地缓解财务压力、改善资本结构。相对于当时35亿的净资产来说，募集资金相当于再造一个“格力地产”，对全面深化国资改革、打造新格局有着重要意义1。 其次，战略转型方面的考量。格力地产在2024年计划逐步退出房地产开发业务、实现主业转型向免税业务进军。例如通过如置出所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债，并置入珠海市免税企业集团有限公司不低于51%股权以实现主业的替换，增发有利于在转型过程中提供资金支持或者为获取资产等操作奠定基础，提升公司在新领域的竞争力，以积极拥抱新经济环境2。

格力地产增发影响

市场方面影响力

• 在股价波动上，格力地产增发相关信息往往引起股价的波动。如2023年7月13日晚间格力地产发布被证监会立案调查，其还处于增发重组（珠海免税相关）进程当中，受此利空消息影响，7月14日格力地产二级市场股价出现一字跌停。而且从2023年开始至7月14日收盘，格力地产大跌约42%，与同期上证指数4.81%的涨幅形成鲜明反差。而在2024年7月8日，格力地产公布调整重组方案（由收购珠海免税集团100%股权调整为置出房地产业务并置入不低于51%股权）后开盘涨停，报4.96元，上涨9.98%，分析认为这与市场对其转型免税业务充满期待有关，可见增发或者重组业务进展与调整都会在股价上有所体现7。
• 对于投资者预期的影响，影响投资者对公司的信心和投资决策。当格力地产公布增发方案并涉及对新业务布局如免税业务时，吸引了像牛散冯骏驹等投资者。冯骏驹在4月29日格力地产的持股比例一举增至1.13%，持股比例超过了香港结算，跻身格力地产第二大股东之列，这一定程度上反映了部分投资者看好其增发转型后的发展潜力。但反之当公司被监管机构调查或者增发重组过程存在不透明时，也会导致投资者维权索赔等情况出现，2023年因公司信息披露问题被证监会立案调查，后就有律师征集股民维权意愿，投资者变得更为谨慎2。

业务层面影响力

• 房地产板块的梳理。如果增发与业务转型相关（比如置出房地产业务来置换免税业务相关资产），会促使格力地产对其房地产开发业务进行梳理整合资源。例如格力地产需要盘点在上海、重庆、三亚等地项目情况，原本用于房地产开发的资源（如土地、团队、项目规划等）可能会转做他用或者优化处置。
• 对于新业务如免税业务开展。如果增发可以成功转型布局免税业务（如获取珠海免税集团股权等情况），格力地产能够利用珠海免税的口岸资源优势（珠海免税共拥有拱北口岸、横琴口岸、九州港口岸、港珠澳大桥口岸以及天津滨海国际机场进境免税店共5大免税经营地段）扩大免税业务规模，整合上下游产业链。同时原有房地产开发积累的商业运营经验、土地开发资源等也有可能与免税商业运营相结合，产生新的商业模式或者协同发展路径9。

格力地产增发进展

增发方案调整历程

• 2020年格力地产提交首份重组草案为收购珠海免税集团100%股权，后向战略投资者配资不超8亿元，但因为鲁君四案，重组方案被按下暂停键多年2。
• 到2024年格力地产决定调整方案，7月6日，格力地产召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》，同意公司申请撤回原重组方案申请文件，并对重组方案进行重大调整。即由收购珠海免税集团100%股权调整为置出持有上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债等，并置入珠海市免税企业集团有限公司不低于51%股权13。

目前工作进展情况

• 在评估核准方面，截至2024年11月6日公告披露，本次重组所涉置出公司评估事项已经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意，后续将履行相关程序后出具正式核准文件，并且公司也将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务13。
• 尽职调查等相关工作方面，截至2024年11月6日，交易涉及的尽职调查、审计和评估等相关工作正在持续推进中。公司表示会根据本次交易相关工作的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。而且，交易方案还需获得发行人董事会、股东大会审议批准以及相关法律法规所要求的其他必要批准、核准、备案或许可后方可正式实施，整体在稳步推进但存在一定不确定性13。

格力地产增发相关政策

审批主体相关政策

• 因为格力地产的母公司是国企，所以其增发方案需要国土部门、证监会和国资委审批。比如2010年格力地产曾拟定向增发，当时公告后还处于准备审批材料阶段，需要经过这些部门层层审批才能完成增发方案的实施。特别是涉及到土地等资源型权益相关的项目开发资金募集时，国土部门需要对其增发用途是否符合土地规划利用等进行审查，2009 - 2010年格力地产的增发计划中，如果其16亿元募集资金用于旗下格力广场与格力海岸一期两个项目的开发建设，国土部门要确保项目在土地使用等方面符合规定19。
• 在2024年涉及到与珠海免税的重组（与增发息息相关的转型动作）相关的核准。一方面按照国资委的部署要求，珠海市国资委有对格力地产重组相关资产、股权转换等统筹考虑的因素存在，因为格力地产作为珠海国有控股上市公司，其重组需要符合国有资本布局优化等政策要求。例如目前其从房地产主营业务逐步退出向免税业务转型，这与珠海市国资委等的战略决策相关。另一方面，证券相关事务方面要遵循《上市公司重大资产重组管理办法》等制度规范，像信息披露准确性等要求在格力地产的重组增发相关过程均有体现，其在2023 - 2024年期间多次因信息披露问题受到监管层关注甚至处罚 13。

宏观政策影响

• 在市场融资环境周期方面，2010年左右国内房地产市场调控政策频出，对于地产上市公司融资影响较大，当时格力地产增发也面临着不小的挑战，而当时其他地产公司如招商地产撤销再融资方案、世茂房地产撤销非公开发行预案等，格力地产仍然坚持其增发规划，但要适应市场政策环境要调整发行价等情况。到2024年，整个A股市场IPO和再融资步伐有所放缓，也一定程度影响着格力地产增发方案进展和调整路径，从数据上来看，截至7月8日的Wind数据显示，时已过半的2024年A股上市公司增发募资金额为843.53亿元，仅约为2023年全年的不到1/520。
• 行业相关政策推动，在2024年如果格力地产成功转型免税业务，背后有着消费市场、税收等政策的潜在推动。例如消费税改革可能成为财税改革突破口，体现在扩大征税范围、部分收入让渡地方、征收环节后移等，如果政策实施对于以烟酒为主要经营品类（烟酒合计占比接近99%）的珠海免税是有潜在影响的，格力地产在此时进行与免税业务相关的增发转型也有一定的政策契合度考量20。

格力地产增发案例分析

2010年左右增发案例

• 2010年格力地产公布了定向增发方案，当时国内地产上市公司的增发遇冷，比如招商地产、世茂房地产、华业地产、苏宁环球等公司纷纷撤销增发方案。格力地产处于众多公司都取消增发的情况下逆市增发。格力地产曾在2010年1月26日公告，拟定向增发不超过1.2亿股，募集资金不超过16亿元并且表示不考虑行业内其他公司增发情况，坚持按照流程申请定向增发，这反映出格力地产对当时自有项目开发的强烈需求。因为格力地产项目少、土储少、地产品牌较弱，需要资金来开拓发展。这16亿元资金将全部用于公司旗下格力广场与格力海岸一期，格力海岸拿地价格较高，急需资金投入建设以回笼资金获取收益 8。
• 格力地产2010年增发是格力集团多元化战略体现的一部分。格力集团持股格力地产51.94%，格力地产早在1991年借格力品牌影响力进入地产业，2001年底成为珠海最大的地产公司，但后续发展遇到瓶颈错过黄金发展时期，在2010年的这次增发就是希望在地产领域重新崛起，哪怕面对不利的市场环境和政策环境（房地产调控政策开始逐步推出，地产股大幅下跌），从这个案例可以看出格力地产想要在地产行业深耕的决心和对自身项目前景充满信心（认为珠海楼市潜力大）的信念，以实现其扩张计划，如全国布局（此前已在重庆等设立子公司准备扩张）以及对旅游地产的试探开发的战略布局 8。

2023 - 2024年增发与重组转型相关案例

• 在2023 - 2024年格力地产增发与重组转型（向免税业务转型）紧密关联。2020年开始启动的收购珠海免税集团100%股权并同时计划定增等相关的整体重组计划，因为多种原因历经坎坷。例如鲁君四案导致其2020 - 2022年期间重组停滞。并且在这期间格力地产自身也面临着信息披露违法违规的问题，2023年收到证监会立案调查通知，这非常影响其增发重组进度。
• 然而格力地产在2024年进行方案调整，并决定推进相关计划。其背后的市场逻辑是市场对免税业务前景的看好，在格力地产房地产业务面临压力时（2023年房地产业务合计为其贡献营收42.33亿元，同比增长24.02%，但毛利率同比下滑5.93个百分点至21.63%），免税业务则有着较为广阔的市场空间。如珠海免税在东南地区口岸免税是龙头企业，拥有多个陆路口岸和机场口岸出入境免税店，格力地产希望通过调整增发方案（原方案涉及股份发行及配套募资购买100%股权改为置出房地产资产注入不低于51%股权）来实现主业转型，并且这一转型预期得到了部分投资者的认可（如股价在2024年7月8日调整方案公布后涨停）和市场的关注，但也要面临诸多实施环节的不确定性 220。

格力地产增发风险评估

政策法规风险

• 格力地产的增发受到多方面政策法规的监管，如果公司违反了相关信息披露等规定，会遭受处罚并且影响增发进程。例如2023年9月28日，格力地产因2018 - 2022年相关年报、债券发行公告等文件存在错报收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》，2023 - 2024年存在增发及重组方案（与珠海免税相关）过程中信息披露工作规范性不够完善，收到上交所问询函或者监管工作函未能及时和准确回复等情况。这些行为不仅面临处罚，而且在资本市场容易引发投资者对公司规范性的担忧，从而可能影响增发实施，如果涉及到增发募集资金使用不当时，可能导致监管部门审核不通过等风险13。
• 在重组转型涉及的行业监管政策方面。如果格力地产在从房地产转型免税业务过程中，税收相关政策（如免税行业相关税收政策调整、消费税改革方向变化等）若朝着不利于免税业务发展的方向改变，会影响公司的战略转型，对增发投入到免税业务板块的资金效益预期产生负面影响。例如如果消费税改革中对免税品征税范围或者税率调整，对于免税业务为主的新格力地产来说会改变其收益计算模型和战略布局方向。

市场风险

• 股价波动风险。格力地产增发相关消息的发布往往伴随着股价的大幅波动。在负面消息冲击时股价下跌迅猛，前面提到当公司被调查或者重组增发进展受阻时股价跌停等情况，如2023年开盘的一字跌停。对于定增投资者或者投资者资金募集来说带有极大不确定性，增发往往涉及到特定价格下的股票发行等情况，如果股价持续下跌跌破增发价或者股票价格波动过大影响到增发相关的资产评估以及投资者信心等各个方面，可能会使增发计划因募集资金不到位、投资者参与积极性受挫等难以顺利进行。
• 市场竞争风险。在转型免税业务方面，如果格力地产成功转型进入免税市场，将面临免税行业的激烈竞争。目前行业龙头中国中免已经具有很强的市场品牌效应、规模优势和完整产业链布局优势。2024年格力地产开始转型计划，珠海免税相对于中国中免无论是规模（从地域布局、店面数量等方面考量）还是产品多元化方面目前都有差距，可能在之后的市场份额竞争等方面处于劣势。此外，其部分牛散投资人存在操作灵活、进退迅速的特点，普通投资者容易跟风，若公司增发后业务转型成效不显著或者面临业绩压力时，可能造成投资者撤退致使股价进一步不稳定以及市场形象受损，进而影响公司的增发转型目标实现和长期发展战略布局。