国泰君安迎娶海通证券，“券商航母”徐徐驶来
国泰君安吸收合并海通证券，迎来重要进展。
12月23日，两家公司公告披露，香港证监会已根据相关条例，批准国泰君安作为存续公司，在本次合并后，成为海通证券相关境外子公司的大股东。两家大型上市券商通过创新方式重组，交易复杂，将经历一系列严格的审批程序，最终实施完成，将有一段较为长期的时间跨度，期间，存在很多不确定因素。随着交易的稳步推进，“国泰君安+海通证券”这艘组合打造的“券商航母”正徐徐驶来。
换股吸收合并两家头部上市券商，过万亿资产规模，涉及严格的监管以及各方利益的平衡，国泰君安（601211.SH）迎娶海通证券不可能一蹴而就。该事项，将经历一系列复杂的内外部审批流程，所有关节都需要时间来打通。根据《草案》，本次交易将采取换股的方式吸收合并。即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行A股，向海通证券全体H股换股股东发行H股。交易完成后，海通证券相应的A股和H股股票予以注销并终止上市。《草案》显示，定价基准日前60个交易日，国泰君安A股和H股交易均价分别为13.83元/股和7.73港元/股（除权除息后），海通证券对应的价格分别为8.57元/股和3.58港元/股（除权除息后）。综上，海通证券（600837.SH）与国泰君安的换股比例为1:0.62，即1股海通证券A股股票，可以换得0.62股国泰君安A股股票，H股的换股比例也照此执行，由此可以换算出，海通证券H股的换股价格为4.79港元/股。两家公司在实施吸收合并的同时，国泰君安拟向控股股东上海国有资产经营有限公司发行A股募集配套资金不超过100亿元，发行价格15.97元/股。所得资金将用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设以及补充营运资金等。上述交易全部完成后，在不考虑收购请求权影响的情况下，国泰君安实际控制人上海国际集团，将直接和间接持有公司20.40%股权。本次交易不会导致国泰君安控股股东和实际控制人发生变更。
坐二望一上世纪70年代末期，中国的资本市场伴随着经济体制的改革和股份制的出现而开始萌芽。其后，相继出现恢复国库券发行、第一只规范股票“飞乐音响”诞生、第一家专业证券公司创立、上交所和深交所相继成立等一系列标志性事件。经过30多年，我国的证券市场实现了跨越式发展，证券行业已成为国民经济中一个重要行业。作为资本市场最重要的中介服务机构，证券公司在其间发挥了重大作用。据证券行业协会统计，截至今年6月末，我国共有147家证券公司，总资产11.75万亿、净资产3.01万亿、净资本2.23万亿。国泰君安和海通证券，均为国内头部券商。截至今年9月末，国泰君安总资产规模达9319.48亿元，在境内共设有37家证券分公司、345家证券营业部、25家期货分公司，并在中国香港、中国澳门以及美国、英国、新加坡、越南等地设有境外机构。海通证券的实力同样不容小觑。截至9月末，该公司总资产规模6932.37亿元，在境内有41家证券分公司、297家证券营业部、11家期货分公司、34家期货营业部，并在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲等5大洲15个国家和地区设有各类分支机构。2023年，国泰君安和海通证券的营业收入分别为361.4亿元和229.5亿元，在国内券商行业中分列第三和第八位。
国泰君安表示，本次合并完成后，存续公司的客户规模将在行业内首屈一指，在零售、机构和企业客户规模上实现全面领先。届时，两家公司优势互补，各类资源打通共享，向国际一流投行目标迈进。如按2023年的数据，国泰君安+海通证券营业收入将达到590.56亿元（备考），与国内券商老大中信证券（600.7亿元）之间的差距只有约10亿元，而1.68万亿（备考）的资产规模，已超过了同期中信证券1.45万元总资产。今年前三季度，两家公司合并营业收入约为416.1亿元（备考），与同期中信证券（461.4亿元）之间的差距拉大至45.3亿元。
尴尬的海通这一场世纪大合并，是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商最大的整合案例，也是2008年以来国际投行界第一大并购项目。未来，这艘“券商航母”能否行稳致远，其中，最决定性的因素，是能否很好地整合并调整海通证券的相关业务。
海通证券是国内最老牌的券商之一，1988年8月成立，至今已有36年历史。目前，公司无控股股东和实际控制人，第一大股东是持股8.56%的国盛集团，该集团由上海国资100%持股。2014年-2021年，海通证券在国内券商行业一直稳居第二，是仅次于中信证券的存在。2021年，实现营业收入432.1亿元、归母净利润128.3亿元，攀上自身巅峰。然而，最近两年公司经营状况急转直下，2022年和2023年，营业收入分别同比下滑39.94%和11.54%，同期归母净利润更是大降48.97%和84.59%。今年，公司的情况进一步恶化，前三季度，营业收入同比下降42.86%至129.0亿元；归母净利润更是录得亏损6.60亿元。如此惨状，在头部券商中很难一见。最近几年，海通证券多次因为违规事件被监管部门调查和行政处罚。尤其是在2021年因涉奥瑞德案被立案调查后，优势的投资银行业务遭遇重创。随后，公司开启了一系列组织和人事大调整，整体经营业由过去的激进转向保守，进入业绩的深度调整期。去年的中央金融工作会议明确提出，要“培育一流投资银行和投资机构”“支持国有大型金融机构做优做强”。去年底至今，国家层面及相关部门，陆续出台措施鼓励头部证券基金机构做大做强。随着国泰君安和海通证券吸收合并的推进，国内券商行业整合的步伐或会进一步加快。
“券商航母”进入审核流程，政策接力券商并购高潮起｜2024中国经济年报
距离2025年仅剩一周之时，国泰君安与海通证券的合并重组申请正式获得中国证监会及上海证券交易所受理，进入关键的监管审核阶段，这无疑将2024年的券商并购重组推向最高潮。
作为新“国九条”发布以来头部券商强强联合的首单，其推进的速度之快令业界惊叹，而接下来的监管审批速度也有望超预期。
2024年，券商并购风起，新“国九条”、证监会“并购六条”的出台掀起了资本市场券商新一轮并购重组浪潮，市场活跃度明显提升，案例显著增多，而上海市的“并购十二条”未来有望加速上海系券商的合并重组。
2025年，在“稳定股市”的定调下，A股市场的持续稳定向好有望催化权益投资弹性再释放，进而推动券商业绩进一步回升。打造具有国际竞争力的一流投行，大势所趋。头部券商间合并以及区域国资背景券商间的并购将加速推进，行业集中度有望继续提升。
政策接踵而至
2024年被市场称为券商并购年，行业的整合有章可循且力度空前。
3月15日，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》。《意见》指出，力争通过5年左右时间，基本形成“教科书式”的监管模式和行业标准，行业机构定位得到校正、功能发挥更加有效、经营理念更加稳健、发展模式更加集约、公司治理更加健全、合规风控更加自觉、行业生态持续优化，推动形成10家左右优质头部机构引领行业高质量发展的态势。
到2035年，形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构，力争在战略能力、专业水平、公司治理、合规风控、人才队伍、行业文化等方面居于国际前列。
4月，新“国九条”隆重出台，其要求“推动证券基金机构高质量发展，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营”。
9月24日，证监会“并购六条”高调颁布，特别提出要“支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行”。
进入年底，12月10日，上海市发布“并购十二条”。其中明确提出，加快推进证券公司合并，打造一流投资银行。上海系券商合并重组有望加速。
东方证券报告指出，并购是行业高质量发展的必然路径，当前证券行业并购重组内外部环境已基本具备。从美国的四次并购浪潮以及头部公司的经验来看，并购将提升资本实力、扩大市场份额、均衡业务结构、提升抗风险能力等。市场化并购重组将有助于推动证券行业集中度提升，改善行业同质化竞争格局。2019年11月，证监会首次提出鼓励券商行业同业并购，目标是打造航母级券商，通过多渠道充实资本、鼓励并购重组、增强资本实力、优化行业结构，并提倡丰富服务功能、提升资产定价和风险管理能力。
不过，报告认为，并购后业绩能否达到市场预期仍待观察，从中长期来看，证券公司并购乃是大势所趋，将加速行业格局的头部集中化趋势，并加速航母级券商的打造，重点利好头部券商。
并购争分夺秒
进入2024年年底，尤其是进入12月份，证券行业并购重组步伐明显加快，进入冲刺阶段。
12月23日晚间，国泰君安和海通证券同步公告，两家的合并重组申请正式获得中国证监会及上交所受理。在此前一天，12月22日晚，两家的境外子公司的整合也获得进展。两家券商共同公告称，香港证监会已批准国泰君安作为存续公司，在本次合并后成为海通证券相关境外子公司大股东。
在专业人士看来，两家的合并速度持续超预期。从并购流程来看，两家公司于9月初正式发布筹划重大资产重组的停牌公告，于10月初发布此次并购交易预案，11月下旬公告已获上海国资委批复并发布换股合并交易书，再到12月获得股东大会审议通过，进入审批环节，用时3个多月。
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