$维信诺(SZ002387)$ $和辉光电-U(SH688538)$$深天马A(SZ000050)$
1、5.49的换股价格的定价表面上是参考二级市场价格，但实际上不是。
2、此次交易是上市公司维信诺与合肥维信诺的交易，彼此的交易定价都是1倍PB，上市公司和合肥维信诺估值谁也没占便宜。
3、换股价格不能参考二级市场股价，完全两个逻辑。小股东没拿到合肥维信诺的价格也不要觉得自己亏了。
4、你看到的东西是不全的，甚至修饰过的，这个票目前不适合长期价值投资的逻辑。如果你想长期价值投资，最好投资一个行业相对成熟、规模体量大、自己能看懂的公司。
5、关于定增配套资金的定价，定多少，背后那只手说的算，但是肯定不是1倍PB。
6、 重组节奏表面上没被控制，但实际上被控的很稳。
维信诺收购合肥维信诺40.91%的股份，交易价格60.98亿，股权对价支付44.59亿，现金对价16.39亿。
5.49的换股定价逻辑：根据股票二级市场价格。股权对价部分相当于上市公司向合屏公司、芯屏基金、兴融公司增发股份增发8.12亿股，占发行后上市公司总股本的36.89%，增发价格5.49元，选取依据为不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日：2023年1月3日。
合肥维信诺以2024年3月31日为基准日，净资产为146.1亿，此次交易的估值定为149.1亿，增值率是2.03%，相当于按照1.02倍PB估值进行交易。
按照2024年3月31日为基准日，上市公司维信诺净资产73.36亿，按照现在的总股本13.9亿的股本，相当于每股净资产5.28元。此次重组的换股价格为5.49，相当于合屏公司、芯屏基金、兴融公司按照5.49的价格置换了上市公司维信诺36.89%的股权，对此次交易对上市公司的估值是1.04PB。
如果按照2023年1月3日，维信诺发布重组方案日为基准，也就是换股价格5.49定价日的基准日来看，上市公司维信诺的净资产为117亿（按照2022年年报数据），每股净资产8.42元。
啰嗦的列了这么多数据，主要是想把此次交易价格定价、估值说清楚。上市公司维信诺向合屏公司、芯屏基金、兴融公司收购的合肥维信诺的股权，是按照1.02倍PB给合肥维信诺定的估值；相反，合屏公司、芯屏基金、兴融公司用5.49的价格向上市公司购买了8.12亿股，是按照1.04倍PB给上市公司维信诺定的估值。（估值参考的日期都是以2024年3月31日作为基准日）。也就是说上市公司按照1倍PB给合肥维信诺定的价格，合肥维信诺也按照1倍PB给上市公司维信诺定的价格，单丛估值的角度他们谁也没吃亏。
重组完成后维信诺净资产120.25亿，对应22亿股的总股本，每股净资产5.47元。
是不是很有趣，此次换股价格的定价5.49价格与上市公司1倍PB的价格基本一致，而此次换股价格定价的基准日是2023年1月3日，基准日附近的股价正好在6元左右，按照交易所重组的相关规定，上市公司与合肥维信诺在这个价格附近可以将换股价格定在1倍PB附近。
说了这么多其实已经很清晰了，上市公司好像刻意等到这个时候发布重组，换一种说法是他们可能知道价格会跌倒这里？这里是纯属猜测，前后的数据刚好对上了，这个也许不是巧合。2023年1月3日当时重组预案发布的时候看到了这个5.49的价格，当时维信诺的每股净资产8.42元，维信诺在此之前一年的价格是9.47，两年前的价格是11.5。我当时对这个定价是强烈不满和抵制的，因为在2年前知合资本转让给合肥政府资本的1.6亿股份的二级市场价格是11元，我相信有很多小股东就是那个时候进来的，才两年你转让给其他合肥资本的定价就直接打半折，那你们拿小股东的利益当做什么？？回过头来看看，合肥维信诺的股东们当时已经充分的考量上市公司维信诺持续亏损的预期，或者他们看到的维信诺的财报才是真实的？？
合肥维信诺的要价现在来看才是合理的。合肥维信诺并进来不同于纯粹的股份转让和二级市场交易，相当于是资产置换，既然是置换，那么谁也不能吃亏，干脆就按照1倍PB来换。小股东门你们也别眼热，股价给你打下来了，一是方便重组定5.49的价格，二是方便一些小股东进来补补仓降低成本。最悲催的就是那波跟着合肥建曙11块钱价格进来的那波人，你拿不住的话就是血亏。看看维信诺的历史股价图，你就会发现，维信诺近些年来一直在6-13这个区域范围内波动，大幅震荡，我是这么理解的，维信诺股价是多少，是背后的那只手说的算。
此次资产重组还要向二级市场定增16亿的资金，关于这部分资金的定价，肯定不能按照1倍PB的估值给到二级市场那些机构，至于定到多少，就得看背后那只手让股价走到哪个价位区间，如果给你干到13-15这个平台，理论上可以打一个9折或8折给到定增机构，至于给到定增资金的估值是多少，我想很多人都有自己的看法，可以在评论区交流一下。
最后我总结一下，啰嗦了这么多数据，并没有着急下结论。数据、现象的背后涵盖着一定的逻辑，本文下结论的的部分纯属自己意寅的，不要当真。但是这些数据都是真实的，完全取自上市公司发布的重组报告书，希望各位都是能够独自思考。
我想说，背后的这只手是个高手，他决定了定价和估值。
最后还发现了上市公司重组报告书中一个错误的地方，有很多时候觉得维信诺花这么多钱请中金公司等大牌中介机构，真是浪费钱。第三次问询更新了不知道多少回，今天我浏览重组报告书还发现一个很低级得错误。
重组报告书第57页：归属于母公司所有者权益（万元）773645.5
重组报告书第508页：归属于母公司股东权益（万元）773745.5
这个并不是小数点造成的，我也搞不清这里为啥一个是77364，一个是77374，真实是啥样就写成啥样呗，你别瞎写呀，上市公司没少给你们钱吧，交易所看到会让你退回重新提交吗？？我代表股东问一句中介机构，钱能退吗？
注：以上这些数据的来源均来自上市公司最新更新的重组报告书，相关关键数据截图在下面都罗列了出来。数据是真实的，涉及的观点是自己意寅的，不构成投资建议，请各位独立思考。
本次交易对上市公司经营能力和主要财务指标的影响
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