$R欧浦1(SZ400107)$  亮点五：提出重整方案规范要求

近年来，资本公积转增股本逐渐成为上市公司破产重整的通行权益调整方式，转增所得股份作为上市公司重整资源，主要用于引入重整投资人和偿还债务。实践中存在转增比例过高、入股价格过低等情况，不利于维护中小股东、债权人的合法权益。

证监会此次在《指引》中对前述事项进行了规范。转增数量方面，为满足公司偿还债务及引入重整投资人的需求，同时避免股本过度扩张、稀释中小股东权益，《指引》明确资本公积转增比例不得超过每十股转增十五股。入股价格方面，《指引》明确重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的50%，旨在引导重整投资人通过改善公司经营实现协同发展。

业内人士指出，此次规范市场内已有预期，是对近年来实践做法的总结提炼，有利于进一步引导相关方审慎、合理地确定转增数量和入股价格，同时，相关限制符合既有实践情况，转增数量和价格能够满足公司偿债及引入投资人的需求，股份价格在尊重市场定价实践的基础上，防止出现过低价格入股的情况。

在股份锁定期方面，《指引》吸收了沪深交易所自律监管指引的已有规定，明确获得公司控制权的重整投资人持股期限不得少于36个月，其他重整投资人持股期限不得少于12个月。

亮点六：加强重整计划的执行监督

针对实践中存在的重整计划执行完毕标准较低、执行约束监督较弱等问题，《纪要》明确重整计划关于执行完毕的标准、期限应当明确、清晰、合理，引入重整投资人及出资人权益调整事项应当在执行期限内实施完毕。强调重整投资人、债务人等要严格执行人民法院裁定批准的重整计划，并明确了相关责任后果。

《纪要》提出，完善重整案件的审理标准。完善上市公司破产重整案件的管辖标准，要求申请人提交（预）重整申请时，上市公司住所地应当在被申请法院辖区内连续存续1年以上。明确重整计划应当载明明确、清晰、合理的执行标准；重整计划未执行完毕的，管理人监督期限应相应延长。

长期以来，破产重整在化解上市公司风险、提高上市公司质量、维护社会稳定等方面发挥着重要作用。2007年《企业破产法》实施以来，共有100多家上市公司实施完成破产重整，重整完成后，多数公司重获新生，偿债风险明显化解，控制权实现平稳交接，亏损资产得以剥离。

但并非所有存在经营风险的公司都适用于破产重整。一般而言，进入重整程序的上市公司，多数在重整前因流动性危机已严重影响主业正常开展，同时实际控制人也多数负债累累。破产重整后，通过引入重整投资人为公司注入新动力等手段，公司恢复了正常治理。

此外，大多数进入重整程序的上市公司在地方政府的大力支持下，综合考虑社会整体效益，以市场化、法治化手段稳妥推进，兼顾各方利益，最大可能地盘活经济要素和资源，防止风险传导蔓延，演化成区域性、系统性金融风险。

业内人士指出，《纪要》针对实践中存在的新情况，对近几年上市公司重整案件的审理情况进行总结、梳理，进一步完善和统一规则适用，在广泛征求市场意见基础上形成，意在化解上市公司债务风险，提高上市公司重整质效。