证监会“并购六条”的发布，打开A股跨界并购的大门，对于迫切转型的传统企业来说，跨界并购科创企业，将无疑为其建立起第二增长曲线……

$友阿股份(SZ002277)$  尚阳通专注高端半导体功率器件芯片的研发设计，深度聚焦工业级、车规级先进功率器件芯片的研发、制造与销售，属于国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业。

一笔跨界并购诞生

更多交易细节流出——根据相关公告，本次交易的整体方案将由“发行股份及支付现金购买资产”和“募集配套资金”两部分构成。第一个部分除了友阿股份外，涉及了蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）等37名交易对方；后者则将向不超过35名符合条件的特定投资者进行募资。值得一提的是，新近公布的预案中，友阿股份由收购目标公司82.37%的股份调整为100%的股份。资料显示，尚阳通专注高端半导体功率器件芯片的研发设计，深度聚焦工业级、车规级先进功率器件芯片的研发、制造与销售，属于国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业。收购方友阿股份成立于2004年，由湖南省商业龙头企业湖南友谊阿波罗控股股份有限公司发起设立，拥有“友谊”、“阿波罗”、“友阿春天”、“友阿奥特莱斯”、“友阿电器”等多个商业品牌，除了传统的百货零售业务，还涉足直播电商、股权投资等领域。在公告中，友阿股份坦承：近年来受到消费习惯改变，以及电商、即时零售等新兴业态的冲击，传统实体经营模式竞争加剧，上市公司主业业绩承压。而本次交易完成后，友阿股份将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。从零售到芯片，友阿股份正在寻求以跨界并购带来新的增长。2024年以来，证监会“并购六条”的发布，打开A股跨界并购的大门，对于迫切转型的传统企业来说，跨界并购科创企业，将无疑为其建立起第二增长曲线，使其晋升新质生产力。几天前，一位创投大佬提及，这一轮并购的特点之一就是“支持跨界并购”——“如果没有跨界并购，怎么支持创新呢？如果强调并购对象一定与上市公司主业非常接近，那企业就没法通过并购重组的手段实现转型升级改造。”

IPO折戟，她选择卖掉公司

交易的另一方深圳尚阳通，背后站着一位半导体女将——蒋容。出生于1972年，她27岁时来到深圳打拼，进入半导体集成电路行业。早年，蒋容曾在全球半导体元器件分销商美国安富立公司担任市场经理，她曾戏称这里是半导体分销行业的“黄埔军校”，积累了丰富的知识和管理经验。在安富立工作七年后，蒋容加入上海BCD半导体制造有限公司，从销售经理做到了大中国区销售总监，全面负责国内业务。后来，BCD半导体在赴美上市两年后走入了被全资并购的结局，蒋容不禁惋惜：“一个国产半导体著名品牌，就这么消失了。”时间来到2014年，国家对半导体产业愈见支持升温，蒋容开始寻求自主创业的路径。很快，她遇到了组建新团队的机会，当年6月，蒋容与联合创始人之一的林少安共同出资，创办了深圳尚阳通科技有限公司。其时，尚阳通给自己的定位是做新能源功率器件技术的IC设计公司，决心创造一个具有技术含量的半导体新品牌。自成立初，尚阳通就获得了一众投资人的支持，前后进行了至少5轮融资。背后聚集了大量VC/PE、地方国资投资平台、产业投资方，其中包括：同创伟业、鼎青投资、创维集团、石溪资本、华达微电子、国方创新、基石资本、联新资本、中车资本、深圳聚合资本、尚颀资本深圳市重大产业投资集团有限公司、上汽集团、山东高速、北京国谦投资等。随着融资的推进，尚阳通的估值一路水涨船高。2022年10月，尚阳通获得Pre-IPO轮融资，投后估值超过50亿。同时，尚阳通研发的高性能半导体功率器件在新能源汽车、汽车充电桩、光伏发电、智能电网、轨道交通等领域中得到广泛应用，并开始寻求叩响资本市场的大门。2023年5月，尚阳通提交了首份科创板IPO申报稿，预测其发行估值超过68亿。然而，独立IPO之路并未走通。2024年7月3日，上交所终止了尚阳通科创板IPO审核。按照此前提交的招股书，2020-2022年，尚阳通的营收分别为1.27亿元、3.92亿元和7.36亿元，净利润分别为-1311.13万元、4861.43万元和1.39亿元。而从2023年起，尚阳通的业绩开始出现下滑，外部竞争环境也愈发严峻。蒋容曾踌躇满志，“集成电路是没有捷径可走的产业，我们的核心团队在半导体领域有二十几年的经验和积累，对即将遇到困难也有所准备。”如今，IPO闯关失败的尚阳通选择了适时转身，拟借并购曲线上市，不失为另一种智慧。而背后的投资方也得以退出。

体面退出，接受被并购的命运

时至今日，越来越多的公司愿意卖了。想起刚刚结束的第二十四届中国股权投资年度论坛上，信宸资本管理合伙人信跃升谈及：“前不久的一个调研显示，现在70%的企业都在想着卖公司。”他认为，未来一两年并购市场的拐点到来，会出现大量的交易。打开思路，调整心态，中国创始人的心态正在发生微妙转变。今年以来，等不到IPO的公司不再死磕，纷纷转身走向并购，这样的情节并非个例——就在上个月，指纹芯片大厂汇顶科技公告将买下云英谷的控制权，后者掌舵者是清华学霸创始人顾晶，这家公司此前经历10多轮融资，背后投资方云集，还曾启动上市。但如今，云英谷放弃IPO，转而选择了卖身。再往前，港股上市公司嘉和生物发布公告，宣布与亿腾医药通过合并方式收购后者。经此一举，嘉和生物走出现金流困境，哺乳前端研发；此前四度IPO失败的亿腾医药，也得以圆了上市梦。“拟IPO企业转道并购，往往是多赢。”一位投行人士分析，在上市公司眼中，拟IPO企业是经过筛选的优质资产，并购后对于提高质量有着立竿见影的效果，正因如此，它们比起其它标的有着更多谈价筹码，“趁着卖方有子弹，收购意愿强烈，谈好价格就尽快出手。”对于VC/PE来说，眼下IPO收紧，并购无疑一个好的退出渠道。不久前，字节也买下一支团队——成立于2019年的耳机品牌Oladanc，收购完成后，创始人李浩乾入职字节跳动。曾在2023年押注Oladanc的蓝驰创投、黑蚁资本、蜂巧资本等，不到一年便实现退出，结局难得。卖掉公司，体面离场，成为大时代里的另一种选择。一位券商投行委负责人所说：“适合继续IPO的企业，通过并购把规模做大，有助于快速满足IPO的标准；而对于独立申请IPO不确定性较高的企业，直接卖给上市公司，或者其他的买家，也不失为一个好出路。”放眼望去，并购交易正此起彼伏，但这绝非简单的买与卖的过程。买卖双方对于估值预期的错配、价格形成机制能否顺利达成，都成了眼下并购市场一个个亟待解决的命题。正如前海方舟资产管理有限公司董事长、前海母基金首席执行事务合伙人靳海涛在提及当下并购市场时说：“估值要灵活性处理，不能简单地按市盈率的标准去做，如果按市盈率的标准就会造成很多不公平，造成很多实际上可以发生的并购案子没法做。”平衡各方利益，达成完美交易。“并购是复苏创投业的一把利剑”，就像多位创投大佬确信的那样——化腐朽为神奇，做大做强，并购市场正越来越火。