$*ST金科(SZ000656)$  关于金科公积金转增股本的操作

 对于重组投资人而言，获取权益的主要途径是通过资本公积转增股本。

       据数据显示，2022年1月至2024年10月间，国内共有43家上市公司的重整计划获得法院批准，其中42家采用了转增方式进行出资人权益调整，占比高达98%。

       转增的实施流程主要分为三个关键步骤：

       首先确定股本基数，然后确定转增比例，最后将转增股票用于重整计划确定的用途。

       这一流程不仅关系到投资人的权益，也直接影响上市公司的未来发展。

       而关于股权锁定期，产业投资人在成为上市公司的控股股东或实控人后，其通过重整投资获得的股份锁定期为36个月，财务投资人所获股份的锁定期则为12个月。

       投资周期的长短，往往决定了投资的最终成效，正如我们回顾过去，房地产行业的光景已与往昔大不相同。

       转增比例的设定在重组方案中扮演着关键角色，它拥有极大的灵活性。

       转增股的数量可以与现有股本基数相等，也可以是其倍数或分数，这在中天金融和新华联的重组方案中表现得尤为明显。

       中天金融的重组方案中，每10股转增约7.48股，而新华联的方案则更为激进，每10股转增约20.96股。

       这种转增股通常不会分配给原有股东，而是供债权人及重整投资人认购，以此实现债务的化解并为公司发展注入新的资金。

       转增股的比例和价格在规则框架内由各方通过谈判来确定，这本质上是一个涉及多方利益的筹码博弈过程，每一方都试图在这场资本游戏中获得最大的利益。

      《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号--破产重整等事项》为深交所上市公司重整投资人受让上市公司转增股的价格提供了明确指引。

       其第二十八条明确规定：“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。” 

       这一规定强调了价格的公正性，保护了投资者权益。若相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。

       这一规定不仅为重整投资人的股份定价设定了底线，也为市场提供了透明度，确保了重整过程中的公平性和中小投资者的权益保护。

       当涉及多方投资人时，转增股的定价策略可能呈现出差异性，这在新华联的重整案例中表现得尤为明显。

       新华联最大的重整投资人北京华软盈新资管以每股1.08元的价格受让了12亿股，而其他五家投资人则以每股1.2元的价格合计出资6.32亿元，受让了5.27亿股。

       这种差异化的定价策略不仅反映了各投资人对公司价值的不同评估，也可能暗示了他们在重整过程中的不同角色和影响力。

       对于金科股份而言，11月22日的收盘价为1.67元，5日线、10日线和20日线分别为1.64元、1.68元和1.54元，总股本达到53.40亿股，总市值为89.17亿元。

       这些数据不仅揭示了金科股份的市场表现，也为投资者提供了重要的参考信息，尤其是在考虑重整投资人的转增股定价时。

       黄红云目前持有金科股份468,779,979股，而金科控股及其控股子公司财聚投资合计持股289,420,865股。

       这些股份合计为758,200,844股，占金科股份总股本的14.2%。如果按照每10股转增约10股的比例进行转增，总共转增53.40亿股，并且以20日均线1.54元的价格计算受让单价，那么要获得转增后30%至50%的股份，成为控股股东，需要的资金将在54.82亿元到82.24亿元之间，这是一个巨大的资金投入。

       或者，至少需要11.68亿元的资金，才能超过黄红云的持股比例，成为金科股份的第一大股东。

       这一计算不仅揭示了成为控股股东所需的巨额资金，也突显了金科股份股权结构变动的潜在影响和市场对此类变动的关注度。

       目前转增股的数量和价格尚属未知，但已知的是，截至2024年4月30日，金科股份合并报表范围内有息负债本金高达716.07亿元。

       市场分析据此认为，即便加上现有偿债资源和通过资本公积转增股票扩充的资源，也难以完全化解债务。

       这或许解释了为何金科股份和其核心子公司重庆金科先行进入重整程序。

       未来，金科可能需要剥离部分低效资产，并通过设立信托计划来清偿债务。

       同时，也有可能部分有财产担保的债权需通过信托计划来化解。这些举措不仅关系到金科股份的财务重组，也牵动着整个房地产市场的神经，市场对金科股份的重整进展和未来走向保持高度关注。

“渝系”金科股份重整已迈出最关键一步，这应算是“过关”了，但作为“地产重整第一股”，近期以来面对的压力并不小。

据金科最新公告，金科股份、重庆金科、重整管理人、上海品器联合体与深圳久银投资、天津启重圣源、武汉寒树等16家财投方分别签署了重整投资协议，累计投资近10.68亿元，合计受让标的股份约10.27亿股。

若有财投方未按约支付投资款，由品器联合体的北京天娇绿苑房开公司承担此次付款的兜底责任。

自此，金科已与20余家财投方签约了重整投资协议，累计签约财投部分募资达18.72亿元。如此以来，这已达成当初金科与重整中标投资人上海品器及其联合体达成的重整协议。

按照重整协议，产业投资人及财务投资人将合计支付投资款26.28亿元，受让标的股份30亿股。其中，产业投资人合计支付投资款7.56亿元，受让标的股份12亿股，每股成本0.63元；财务投资人合计支付投资款18.72亿元，受让标的股份18亿股，每股成本1.04元。

值得一提的是，产投取得的12亿股、财投取得18亿股分别在在3年内、1年内不通过任何形式转让、减持或委托他人管理其持股。

金科公告还透露，其重整管理人银行账户已收到上海品器联合体、四川发展证券基金的履约保证金。中国长城资产作为中字头的央企金融AMC大鳄，也不差钱，前不久才刚签约成为产业投资人，估计支付履约保证金需要些时间。

如此以来，金科已明确引入了上海品器联合体、四川发展证券基金、中国长城资产3家产投方，按对外的官方表述来说，形成了“优质资本+央企AMC+地方国企”的强强联合。

图片来源：地产密探图库

其中，四川发展证券基金现管理资产总规模超50亿元，已成功实施过多家司法重整项目，实控人是“四川省最大国企”的四川发展控股，并表总资产超2万亿元。

金科曾提到，该地方强势国资背景的基金将帮助其在四川落地新的产业或项目，共同打造集市政工程、建筑工程、土地整理、园区开发运营、投资为一体的综合性平台等。

这两年，中国长城资产通过发行特别金融债等拿到了一大批出险房企的问题项目，换句话说，其手上有庞大的特殊资产或不良资产亟待盘活。

在股吧交流社区，有投资人点评说，金科作为上市公司大平台，能承载长城不良资产迟滞的巨大业务量，金科后续业绩必定稳中有升。

外界也期待“渝系”金科能在2025年楼市开局之时，率先打好房地产“止跌回稳”第一仗，给行业多提振些信心。