$*ST佳沃(SZ300268)$    ST佳沃基本面

一、年报财务数据：

营收：34.18亿元；扣非净利润：-9.25亿元；

总资产：92.95亿元；总负债：97.53亿；

净资产：-4.43亿元；商誉：0.48亿元；

无形资产：36.23亿元；

二、主营业务：三文鱼养殖、加工、销售，北极甜虾、狭鳕鱼、比目鱼、大西洋红鱼销售。

三、实施退市风险警示、其他风险警示情况：

1、公司2024年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-4.43亿元，根据相关规定，公司股票于2025年3月14日被实施退市风险警示。

2、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，公司继续实施其他风险警示。

四、控股股东情况：2016年12月，万福生科深陷泥潭，佳沃集团通过“委托表决权+豁免实控人股份限售承诺”组合拳，拥有了万福生科26.57%股份的表决权。

2017年2月，佳沃集团与桃源湘晖（万福生科原大股东）签订了《股权转让协议》，佳沃集团成为万福生科的控股股东，联想控股为实控人。协议约定，桃源湘晖向佳沃集团转让万福生科26.57%股份，每股转让价格为31.84元，股权转让总作价11.33亿。

五、并购陷入困境

2019年，ST佳沃以60.35亿元收购了智利三文鱼企业Australis 95.26%的股权。这使得*ST佳沃成为国内唯一一家拥有全球三文鱼养殖经营资质的上市企业——据其介绍，Australis“位列全球前十”。

正是这次蛇吞象并购，使ST佳沃陷入泥潭。

一是受骗，并购标的估值过高。

经全面自查和梳理发现，2018年—2022年五年期间，Australis拥有的96个养殖牌照（对应96个养殖中心）中的33个养殖中心存在超产情形，累计超产8.1万吨，且Australis的原高管团队未及时如实向董事会报告。原控制人及公司高管在股权转让协议的陈述及保证条款中作出虚假保证，导致*ST佳沃对Australis的真实价值产生错误判断，以高于其真实价值的交易价格完成了并购。

二是高杠杆并购，高杠杆收购Australis导致佳沃债台高筑，有息负债产生的财务费用也严重拖累公司。

三是违规超产面临罚款，公司收到旗下35个养殖中心合规方案审批决议，其中23个获得审批通过，12个被驳回，公司目前已提起行政复议，存在被处罚可能性。

四是公司发起诉讼案，结果具有不确定性。

1、申请仲裁情况：2023年3月29日公司公告：佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）的智利子公司Food Investment SpA（以下简称“智利子公司”）已向智利圣地亚哥仲裁调解中心（以下简称“仲裁中心”）提交了仲裁申请书。要求：1）终止协议退回收购标的、被申请人赔偿申请人921,624,000美元及预计至少3亿美元的其它损失；2）或者继续履行协议、被申请人赔偿申请人6.5亿美元直接损失及预计至少3亿美元的其它损失。

2、诉讼情况：

2023年4月17日公告，Australis依据智利当地法律规定对被告提起刑事诉讼，要求智利刑事法庭对被告（被告：Australis智利籍前董事和前高管人员，）包括：以“不当管理罪”（智利刑法称“Administracin Desleal”）进行刑事调查。

2023年6月12日公告：公司智利子公司Food已委托智利Albagli Zaliasnik律所向智利圣地亚哥刑事法庭（以下简称“刑事法庭”）提交了关于诈骗罪的刑事诉讼申请。

2023年10月13日公告：Australis已委托Bofill Escobar Silva律师事务所向圣地亚哥刑事法庭提交了“不当管理罪”刑事诉讼的补充诉讼文件，增加了“非法交易罪”（智利法称“Negociacin Incompatible”）、“洗钱罪”（智利法称“Lavado de activos”）的新罪名。

相关诉讼存在不确定性，智利前首富基罗加可能“非法将个人财产转让给一家美国公司，以规避在智利对他提起的诉讼的可能后果”。

六、大股东支持及相关承诺情况

1，减免债务保壳情况：2022年度经审计的归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）为负导致股票交易被实施退市风险警示，2023年11月29日公司发布公告，佳沃集团及其子公司向上市公司（*ST佳沃）方面豁免的债务本息总计高达近18亿元，公司净资产转正保壳。

2、大股东提供资金支持归还并购债务

2023年10月24日，佳沃集团在原有已向*ST佳沃提供不超过30亿元及不超过1.45亿美元的基础上，向*ST佳沃新增提供不超过5.45亿美元或等额人民币约40亿元的借款额度，目前上市公司欠款主要是大股东借款。

3、大股东承诺注入资产情况

2021年，控股股东佳沃集团承诺在2023年年底前，择机将KB食品注入上市公司。

公司2023年第二次临时股东大会已经审议通过《关于延长控股股东承诺事项履行期限的议案》。同意公司控股股东将其在2020年3月6日出具的承诺函中关于注入KB Food资产的履行期限延期2年至2025年12月31日。

总的来看，ST佳沃目前资不抵债，如果2025年度净资产不能转正，明年将退市，风险是客观存在的，还是那句话，“机遇与风险并存”，公司存在重组预期，有困境反转的可能性。

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