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$*ST景峰(SZ000908)$   管理人在接管公司财产和营业事务后成为公司内部治理的机关，负责开展公司重整工作。但是我国公司法、证券法在对上市公司重大资产重组有关决议等问题作出规定时，假设前提是企业正常存续状态，未能对破产状态下做出例外规定。实践中，证券监管机构依照重组管理办法规定，要求上市公司即使在重整程序中进行重大资产重组，也应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。因此，倘若取消上述上市公司原意思机关也将影响在重整程序中启动重大资产重组。

为此，在管理人负责模式下，采取由管理人负责协调、处理债权审核、资产调查、衍生诉讼推进、信息披露、重整计划草案制定等诸多法律事务。同时兼顾保留公司原意思机关的必要性，由管理人聘请原经营管理层继续负责公司日常经营，授权董事会审议通过重大资产重组议案，并提交出资人组会议暨临时股东大会表决。

为解决重整与重大资产重组并行过程中司法权与行政权协调问题，我国建立了最高法院与证监会的会商机制。因会商需要时间，为保障重整程序在规定的期限内顺利推进，本案在重整计划草案提交法院之前两个月即启动会商机制。依照企业破产法规定，法院在收到重整计划草案之日起三十日内应召开债权人会议进行表决。管理人或债务人应自草案通过之日起十日内，向法院提出批准申请。法院应自收到申请之日起三十日内裁定是否批准。即法院在收到重整计划草案之日起至裁定批准之日最多七十日。故若在重整计划草案提交法院之时或之后再启动会商机制，时间上难以满足会商需要。

依照座谈会纪要规定，法院应当参考专家咨询意见，作出是否批准重整计划草案的裁定。为避免重整计划草案表决通过后，专家咨询意见认为需修改或否定重大资产重组方案，造成重整程序拖延乃至未获批准，本案早在重整计划草案提交法院之前即将会商材料通过最高法院函送证监会，希望在重整计划草案表决之前能够收到专家咨询意见。专家咨询意见出具在前，有利于重整计划草案在制定和表决前及时修改调整，即使重整计划草案未获表决通过，因专家咨询意见仅作为参考，并不能代替行政许可决定，故不会造成行政许可事项未执行的后果。 

上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。证监会依照法定条件和程序，对上市公司重大资产重组申请作出是否核准的决定。即重大资产重组程序为“内部决议+行政许可”。重整计划草案涉及证券监管机构行政许可事项的，受理案件的人民法院应当通过最高人民法院，启动与中国证券监督管理委员会的会商机制。 

即法院可能会采取重整与重大资产重组同步实施挽救模式。

重整计划草案内容主要包括：剥离原有资产、注入优质资产、保护经营性债权人在重整程序中不受损失、通过公司资本公积金转增股票清偿剩余未能以现金清偿的普通债权等。

依照企业破产法规定，重整计划草案由债权人会议分组表决；涉及出资人权益调整事项的，还应当设出资人组，对该事项进行表决。各表决组均表决通过重整计划草案后，还应提交法院审查，由法院裁定批准。即重整计划草案批准程序为“会议表决+司法裁定”。依照重组管理办法的规定，上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。证监会依照法定条件和程序，对上市公司重大资产重组申请作出是否核准的决定。即重大资产重组程序为“内部决议+行政许可”。当重整程序中同时启动重大资产重组时，则存在“会议表决”、“内部决议”的公司内部治理结构冲突与“司法裁定”、“行政许可”的外部监管权力冲突。

一、上市公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，或者有明显丧失清偿能力可能的，上市公司或者上市公司的债权人、出资额占上市公司注册资本十分之一以上的出资人可以向人民法院申请对上市公司进行破产重整。二、出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为该组通过重整计划草案。三、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。