2015年1月9日，国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易事项获上交所并购重组委审核通过。
被吸收合并方，海通证券，同样是行业内的大型券商，业务多元化发展。根据证券业协会公示的证券公司 2023 年度财务报告，海通证券总资产在行业内排第4名。然而，近年来海通证券面临业绩波动和合规问题等挑战。
图：2023年证券公司排名（以总资产）
来源：交易报告书 从协同效应看，两者业务结构有相似之处，在经纪、投行、资管等业务领域都有布局，但又各具特色。合并后，双方可在业务上实现资源共享、优势互补。按照2024年1-9月数据测算，合并后新机构的总资产、归母净资产将分别达1.62万亿元、3266亿元，均处于行业首位。并且新公司各项业务规模扩大，在市场竞争中优势凸显，更有能力与国际金融机构竞争，提升中国券商在国际市场的地位。 此外，国泰君安与海通证券实际控制人均为上海市国资委，直接及间接持股比例分别是32.63%和18.99%。 《上海市贯彻〈国有企业改革深化提升行动方案（2023-2025年）〉的实施方案》明确提出要“支持头部证券公司加强业务创新、集团化经营、并购重组，打造一流投资银行”。在政策鼓励下，同属上海国资体系的两家券商合并，有助于优化上海金融国资布局，提升资源配置效率，符合地方国资发展战略。 自《重组管理办法》颁布以来的21个A股上市公司换股吸收合并A股上市公司的交易中，同为“A+H吸并A+H”的仅中国南车吸并中国北车一例，该案例中A股与H股也采用了相同的换股比例。 （本报告全文详见https://mvzxk.xetsl.com/s/2iNIZ6，加微bgys2015获取阅读权限） 溢价率方面，参考案例中共有18个交易方案相对市场参考价无溢价或折价，全部可比交易的中位数为0%，本次交易方案亦是溢价率为0%，符合市场惯例。
图：相关可比案例情况
来源：重组书 本次吸收合并前，国泰君安和海通证券分别位列国内券商营收第4和第10名；
本次吸收合并后，国泰君安新增A股股份59.86亿股（无限售流通股），并配套募资100亿元新增6.26亿股（限售股），总股本增至176.3亿股，内地市值突破2000亿元，稳居行业一梯队。 另外，本次审核程序主要为上市地监管法律规定及持牌金融业务相关地域、国资监管三个维度进行审核。 具体而言，包括A+H股上市公司所需的董事会、监事会、股东大会（类别股东大会）等内部决策机构审议通过，也包括了上交所、证监会及香港证监会同意；同时，合并双方境外业务经营所涉及的亚洲、欧洲等主要地区法律法规和监管要求履行的境外反垄断、境外外商投资及金融监管机构的各项审批程序，还包括国资监管的审核同意。反映出其审核程序的复杂和严格性。 关于国泰君安的此次吸收合并案，并购重组委提出了几个值得关注的问题有： 1）本次吸收合并完成后，存续公司将整合合并双方业务资源，其是如何实现协同效应，是否有利于提高上市公司质量？ 2）吸并双方的换股价格以各自定价基准日前60个交易日股票交易均价作为定价基础，A股和H股采用相同换股比例，A+H股采用相同换股比例的合理性，是否有利于保护吸引双方投资者权益？ 3）本次募集配套资金总额不超过人民币100亿元，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途。其募集资金投资项目的必要性，以及是否存在配募失败的风险？
（一）
本次并购交易是由上市公司国泰君安换股吸收合并海通证券，即向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并。 此外，国泰君安还将向国资公司（国泰君安的控股股东）发行A股股票募集配套资金。 本次换股交易后，拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的A股股票和H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市。 自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。 合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。 那么，如何进行换股吸收合并？海通证券的A、H股股东的换股价格、换股比例、换股数量分别是多少？我们依次来看： 1）定价基准日：本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日，即 2024年10月10日。 2）国泰君安的A、H股票交易均价（定价基准日前60个交易日的A、H股票交易均价并经除权除息调整后） 国泰君安换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.98元/股、7.89港元/股。 根据国泰君安2024年中期利润分配方案，国泰君安拟以分红派息的股权登记日的总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股分配现金红利1.5元（含税）；截至本报告书签署日，上述利润分配已实施完毕。 经除权除息调整后，国泰君安换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.83元/股、7.73港元/股。 3）海通证券的A、H股票交易均价（定价基准日前60个交易日的A、H股票交易均价并经除权除息调整后） 海通证券换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为8.60元/股、3.61港元/股。根据海通证券2024年中期利润分配方案，海通证券拟以分红派息的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户的股份为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股分配现金红利0.3元（含税）；截至本报告书签署日，上述利润分配已实施完毕。 经除权除息调整后，海通证券换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为8.57元/股、3.58港元/股。 4）吸收合并的换股比例（A、H保持一致） 为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内A股与H股股东，实现同股同权，本次交易中，A股和H股拟采用相同换股比例。 每1股海通证券股票可以换得国泰君安股票数量=海通证券的A股换股价格/国泰君安的A股换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。 国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为1：0.62。即每1股海通证券A股股票可以换得0.62股国泰君安A股股票，相同的，每1股海通证券H股股票可以换得0.62股国泰君安H股股票。 5）海通证券H股换股价格 为了保证A、H股换股比例一致为1：0.62，国泰君安的H股换股价格调整为：国泰君安H股股票交易均价*换股比例。即：7.73港元/股*0.62=4.79港元/股。 6）换股总数量 截至本报告书签署日，国泰君安的总股本为8,903,730,620股，其中A股7,511,903,440 股，H 股 1,391,827,180 股。海通证券的总股本为 13,064,200,000 股，其中A股 9,654,631,180 股（包含库存股 77,074,467 股），H 股 3,409,568,820 股。 海通证券的上述A股及H股全部参与换股。以本次换股比例计算，国泰君安为本次换股吸收合并发行的A股股份数量为 5,985,871,332 股，H 股股份数量为2,113,932,668 股。
| 项目 | 主要内容 |
| 交易标的（被吸收合并方） | 海通证券 |
| 交易金额 | 976.15亿元 |
| 吸收合并方 | 国泰君安 |
| 被吸收合并方 | 海通证券 |
| 交易形式 | 换股吸收合并及发行A股股票募集配套资金 |
| 交易方案（吸收方-国泰君安） | 换股吸收：A股（827.85亿元）、H股（163.4亿港元，约152.04亿元） 换股价格——国泰君安A股股票换股价格和H股股票换股价格分别为13.83元 /股和7.73港元/股。 海通证券A+H股本数——海通证券的总股本为 13,064,200,000 股，其中A股 9,654,631,180 股（包含库存股 77,074,467 股），H 股 3,409,568,820 股 换股发行数——国泰君安为本次换股吸收合并发行的A股股份数量为5,985,871,332 股，H股股份数量为 2,113,932,668 股。 |
| 募集配套资金的股份发行数量和发行价格 | 募集金额不超过100亿元，募集股份支付的发行价格15.97元/股，发行数量为不超过626,174,076股（含本数），发行对象为国资公司 |
| 标的资产的评估基准日 | 2024年10月10日 |
| 标的资产采取的评估方法、评估结果及溢价率 | 采用市场法评估，溢价率为0% |
| 交易性质 | 属于产业链并购，具有产业协同效应 |
| 构成关联交易 | 否 |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | 是 |
| 构成重组上市 | 否 |
| 本次交易有无业绩承诺&补偿 | 无 |
| 本次交易有无减值测试&补偿 | 无 |
| 本次交易后主营业务是否发生变化 | 否 |
| 交易对手方股份锁定期 | 无 |
| 募集资金金额及用途 | -不超过100亿元 -用途：中介机构费用、国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等 |
| 本次交易交割日 | 国泰君安向海通证券A股换股股东发行的用作支付本次换股吸收合并对价的A股股份登记于海通证券A股换股股东名下之日和国泰君安向海通证券H股换股股东发行的用作支付本次换股吸收合并对价的H股股份登记于海通证券H股换股股东名下之日中的较晚者（如不在同一日），或国泰君安、海通证券另行约定的其他日期 |
| 本次交易的过渡期 | 自评估基准日（2024年10月10日）起至标的资产交割完成之日止 |
| 吸收合并方异议股东收购请求权价格 | 国泰君安A股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君安A股股票最高成交价，即14.86元/股；国泰君安H股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君安H股股票最高成交价，即8.54港元/股。 |
| 被吸收合并方异议股东现金选择权价格 | 海通证券A股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券A股股票最高成交价，即9.28元/股；海通证券H股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券H股股票最高成交价，即4.16港元/股。 |
（二）
本次交易吸收合并方为上市公司国泰君安，其控股股东为国资公司，持股比例为23.06%，实际控制人为国际集团，持股比例为33.36%。股权控制关系如下：
图：产权结构
来源：重组书 国泰君安的收入主要以机构与交易为主，其次是财富管理。 其中，机构与交易业务包括研究业务（市场策略、行业比较、主题研究等）、机构经纪业务（包括公募基金、保险、银行理财、私募基金和海外机构的综合服务等）、交易投资业务（权益业务、FICC业务）、股权投资业务。 财富管理业务主要为客户提供证券及期货经纪、金融产品、投资咨询、融资融券、股票质押、约定购回等服务。 2023年机构与交易业务收入为149.3亿元，占比41.31%；财富管理97.55亿元，占比26.99%。
（本报告全文详见https://mvzxk.xetsl.com/s/2iNIZ6，加微bgys2015获取阅读权限） 
图：收人结构（单位：亿元）
来源：并购优塾 国泰君安近期主要财务状况如下：
图：主要财务数据
来源：并购优塾 从财务数据来看，2022年收入、利润下滑，现金流却大幅上升。收入、利润下滑是因为受资本市场股票和基金交易量下降、行业整体佣金费率下降影响；现金流大幅上升主要是交易性金融负债增加产生的现金流入增加，以及融出资金由上年的净流出变为了本年的净流入。 2023年净利率持续下滑，一方面是因为本集团合并了87家结构化主体，这些主体包括资产管理计划及合伙企业，合并后对净利润有所影响；另一方面是因为业务及管理费（包括职工薪酬、使用权资产&固定资产折旧、咨询费、广告宣传费等）、信用减值损失增加，净利润下滑所致。 另外，其资产负债率一直较高是因为卖出回购金融资产款（主要为债券、基金）、应付账款、信用交易代理买卖证券款（以个人业务为主）所致。 券商行业属于典型的“资产-负债型生意”，资产负债率普遍较高，因为行业属于资本密集型行业，业务开展需要大量资金支出，例如自营投资、融资融券、承销保荐等。 券商往往通过债务融资（如发债、卖出回购金融资产等）补充资本，导致负债率较高。 其次，业务扩张需要大量资金；行业竞争导致佣金率下降，券商会转向资本消耗型业务（如自营、信用交易）以提升收益，进一步推高负债。
（三）
本次交易被吸收合并方为海通证券，无控股股东且无实际控制人。国盛集团持有海通证券8.56%的股权，为海通证券第一大股东；国盛集团全资子公司上海国盛集团资产有限公司持有海通证券1.82%的股权；国盛集团及其一致行动人合计持有海通证券10.38%的股权。 截至本报告书出具日，产权及控制关系结构图如下：
图：前十大股东情况
来源：重组报告书 海通证券发展至今17年多，涵盖证券期货经纪、投资银行、自营、资产管理、私募股权投资、另类投资、融资租赁、境外银行等多个业务领域的金融服务。截至2024 年9月30日，海通证券在境内共设有41家证券分公司、297家证券营业部、11家期货分公司、34家期货营业部。 报告期内，海通证券的收入主要来自财富管理业务、其次是融资租赁业务、投资银行业务、资产管理业务。2023年，财富管理业务收入为83.15亿元，占比为36.23%。
图：收入结构
来源：报告书 其近期财务状况如下：
图：主要财务数据
来源：并购优塾 2023年收入下滑且导致净利润亏损，是因为受市场环境影响，证券经纪业务、投资银行业务等均下滑。其中，投资银行业务受境内外市场IPO融资金额下降，公司股权承销减少。收入下滑同时，加上金融资产减值损失、商誉减值损失、以及费用增加等，导致净利润亏损。 2023年现金流减少，主要是为交易目的而持有的金融资产净增加、其他与经营活动有关的现金流出增加所致。2024年三季报现金流大幅增加主要是为交易目的而持有的金融资产净减少所致。
（四）
本次国泰君安换股吸收海通证券具有产业协同效应，且符合政策支持方向。 国泰君安、海通证券均为大型综合性金融机构，在资本规模、盈利水平、综合实力等方面已是行业市场的佼佼者，拥有活跃的投资群体和丰富的业务面。 本次合并将推动两家公司实现优势互补。合并后公司可充分利用双方客户、资产、牌照、人才、品牌与股东资源的各自优势，进一步聚焦主业、发挥规模优势、协同效应，建立更为均衡的业务板块。主要有以下几点： 1）资本实力与经营业绩 根据毕马威审阅的备考合并财务报表，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后存续公司的归母净资产为3,266.76亿元、净资本为1,774.06亿元，均位居行业首位，资本实力将实现全面领先。 同时，存续公司的经营业绩亦大幅跃升。根据吸并双方2021年度至2023年度经审计的财务数据测算三年平均营业收入和归母净利润，存续公司的营业收入达到688亿元、归母净利润达到188亿元，分别位居行业首位和第二。全面领先的资本实力与经营业绩将进一步驱动存续公司发挥规模效应，夯实核心竞争优势。 2）客户规模 存续公司的零售、机构和企业客户规模均跃居行业首位。根据吸并双方2023年报告披露的数据加总计算，2023年存续公司零售客户达3,600万户，大幅领先同业；机构客户规模大幅增长，2023年席位租赁净收入跃居行业首位；企业客户基础有效夯实，2023年IPO承销家数为44家，位居行业首位。全面领先的客户基础将有助于存续公司更好发挥品牌效应和规模优势，驱动客户粘性提升和客户规模进一步增长。 3）网点及境外布局 根据吸并双方2023年末营业网点数量加总计算，存续公司营业网点超过700家，位居行业首位；存续公司在长三角、珠三角和京津冀等重点区域的网点数量超过340家，位居行业首位。同时，存续公司在全国其他地区的网点覆盖广度和深度均将得到全面提升。 从境外来看，存续公司的网络布局将覆盖全球17个国家和地区，在国内同业中境外网络布局较广，实现对全球主要经济体的全面覆盖和对“一带一路”沿线国家的深度布局。
（五）
一般来说，并购重组委问询的问题主要可以分为三大类：交易类、标的资产类及潜在风险类。 交易类——如：交易实施的必要性、交易方案的合规性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性、交易后的资产整合等。 标的资产类——如：标的资产股权及权属的清晰性、标的资产经营合理性、标的资产经营合规性、标的资产业务独立性、标的资产的资产完整性、标的资产定价合理性、标的资产的财务合理性等。 潜在风险类——如：本次交易的潜在风险（财务状况、现金流影响等）、标的资产的潜在风险（同业竞争、关联交易等）。 我们根据并购重组委对国泰君安的问询函，整理了问询函中的主要大类问题，汇总如下表所示。（本报告全文详见https://mvzxk.xetsl.com/s/2iNIZ6，加微bgys2015获取阅读权限） 
图：问询函问题汇总
来源：并购优塾 整体来看，问询问题的权重集中在： 1）本次交易潜在风险（问题1、3、4、6、7、8） 2）交易方案的交易安排合理性（问题1、3、4） 3）标的资产的财务合理性（问题5、6） 针对上述问询重点，我们展开来拆解一下并购重组委的问询，以及国泰君安如何将问题逐一化解。
（六）
【问题1】上海国际集团、上海国际集团（香港）作为收购请求权提供方，分别向国泰君安 A 股、H 股异议股东提供收购请求权；收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君安A股、H股最高成交价，分别为 14.86 元/股、8.54 港元/股；太平人寿保险（受托机构为太平资产管理）、中银证券，太平人寿保险（受托机构为太平资产管理 （香港））、中银国际亚洲作为现金选择权提供方，分别向海通证券 A 股、H 股异议股东提供现金选择权；现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日内的海通证券A股、H股最高成交价，分别为9.28元/股、4.16港 元/股；本次吸收合并完成后，存续公司将整合合并双方业务资源，实现业务协同发展和优势互补。 请回答：（1）吸并双方现金选择权（收购请求权）价格设定的相关考虑，现金选择权（收购请求权）后续实施的具体安排；（2）吸并双方的业务整合计划和管理保障安排； 【回答1-1】吸并双方现金选择权（收购请求权）具体安排 现金选择权，指的是：在公司合并、重组或私有化过程中，赋予股东以预先约定价格将其股份兑换为现金的权利。 收购请求权，指的是：法律赋予异议股东要求公司以公平价格回购其股份的法定权利，属于股东异议救济机制。
图：现金选择权与收购请求权的区别
来源：百度 设置这两种权利的原因在于：1）平衡交易效率与公平，现金选择权可以减少交易过程的阻力，保障重组方案通过；收购请求权则是防止大股东或管理损害小股东利益；2）适应不同市场环境，在成熟市场（如美国）收购请求权是主要救济途径；在新兴市场（如中国）现金选择权更常见。 本次交易针对这两种权利的具体内容如下： 异议股东的换股价格确定方式——本次合并国泰君安A股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君安A股股票最高成交价，即14.86元/股；国泰君安H股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君安H股股票最高成交价，即8.54港元/股。 本次合并海通证券A股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券A股股票最高成交价，即9.28元/股；海通证券H股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券H股股票最高成交价，即4.16港元/股。 具体实施安排—— 合并双方将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2024年5月修订）—第九号现金选择权》等相关要求，在现金选择权（收购请求权）后续实施过程中及时进行相关信息披露。 合并双方将在现金选择权（收购请求权）开始申报日的至少5个交易日前披露现金选择权（收购请求权）实施公告，明确现金选择权（收购请求权）相关方案简介、股权登记日、申报期限、申报方式及具体申报要求、公司股票及其衍生品种停复牌安排等相关事项，并在现金选择权（收购请求权）申报首日和截止日披露行使现金选择权（收购请求权）提示性公告。 现金选择权（收购请求权）申报完成或申报期满后，合并双方将剔除无效申报并及时披露现金选择权（收购请求权）申报结果公告。在与登记结算机构协商确定申报股份过户时间后，合并双方将及时披露现金选择权（收购请求权） 清算及交割结果公告。 【问题1-2】 吸并双方业务整合计划和管理保障安排 本次交易后，2024年1-9月存续公司的归母净资产将达到3,266.76亿元，且募集配套资金有望进一步扩大资本实力；存续公司的资产负债结构有望更为均衡，从而使得风险承载力更强、整体发展更为稳健。
图：交易前后主要财务指标
来源：问询函 具体业务整合方面—— 1）财富管理业务：本次交易后，存续公司将在经纪与两融业务形成显著的领先优势。 根据吸并双方2023年报告披露的数据加总计算，2023年存续公司代理买卖证券业务净收入将达到67亿元，稳居行业首位；代销金融产品净收入将达到14亿元，跃居行业第二；两融业务融出资金规模和利息收入跃居行业首位。截至2024年9月30日，存续公司的投资顾问人数超过5600人，跃居行业第二。存续公司将依托现有业务优势和更强大的投顾团队进一步提升资产配置能力，驱动客户资产管理规模持续稳定增长。 2）投资银行业务：本次交易后，存续公司的投资银行业务优势进一步扩大。 根据沪深北交易所统计数据加总计算，2023年存续公司IPO承销总额将达783亿元，跃居行业首位；科创板领先优势显著，在集成电路、生物医药等重点科技产业的服务能力居于国内领先，自科创板2019年设立至2023年，存续公司的科创板IPO承销额累计高达2,093亿元，稳居行业首位。存续公司将更好拓展“投资-投行-投研”联动空间，增加客户覆盖、提升市场占有率。 3）机构与交易业务：本次交易后，存续公司对公募、私募等重点客户的服务能力全面增强。 根据吸并双方2023年报告数据加总计算，2023年存续公司分仓佣金收入将达约12亿元，托管外包规模超过3.3万亿元，均位居行业首位。存续公司将充分发挥权益衍生品与FICC业务的牌照互补效应，夯实公司综合服务优势、丰富客户生态，从而更好提升业务规模与投资回报率。 4）投资管理业务：本次交易后，存续公司公募基金管理规模大幅跃升，券商资管与私募股权基金管理规模跃居行业前列。 根据中国证券投资基金业协会数据和吸并双方2024年半年度报告数据加总计算，2024年二季度存续公司非货公募基金月均管理规模将超过1万亿元，跃居行业前三；券商资管管理规模超过6,600亿元、私募股权基金月均管理规模超过650亿元，均位居行业第二。经吸并双方估算，存续公司将服务超过2.8亿户公募基金持有人，管理资产规模超过3.4万亿元。存续公司将依托更全面的业务资质和更庞大的客户网络进一步夯实产品服务优势，加速提升资产管理规模和收入贡献度。 5）国际业务：存续公司将以东南亚等“一带一路”沿线国家为重点，以财富管理、投资银行与资产管理业务为先导，持续提高跨境业务优势、全球综合服务水平。 管理保障方面—— 本次交易后，存续公司将拥有更多领先的数字基础设施；根据吸并双方2023 年度报告数据加总计算，2023年存续公司的零售客户APP月活数高达1,378万户，稳居行业首位；吸并双方均已推出行业领先的垂类大模型，覆盖智能投顾、智能投研等应用场景。存续公司将基于双方领先的数字化积累、丰富的应用场景和前沿技术创新等优势，更好提升客户服务体验、优化业务模式，引领行业数字科技发展。 国泰君安在业内唯一连续17年获得A类AA级行业最高监管评级，持续入选证券公司“白名单”，连续4年获得行业文化建设实践评估最高评级。存续公司将持续强化员工合规风控理念、健全合规风控机制，构建更为完善的合规风控体系。 此外，存续公司将通过集约运营、集中采购等实现更高效的中后台管理；凭借IT资源整合降低运营成本、高信用评级降低融资成本；并加大国际化、数字化、复合型人才的选拔使用，加速自身高质量发展。 【问题2】本次募集配套资金总额不超过人民币100.00亿元， 拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途；上海国有资产经营有限公司将以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。 请解释，（1）实施配套募集资金投资项目的必要性，配募资金的具体用途；（2） 配募资金规模的合理性，是否存在配募失败的风险。 【回答2-1】募集资金投资项目的必要性和具体用途 本次募集配套资金总额不超过人民币100亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途。
图：募投具体用途
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