《港湾商业观察》陈钱
近日，北交所披露了无锡阳光精机股份有限公司（简称：阳光精机）第三轮审核问询函。
2022年11月，阳光精机在新三板挂牌上市，保荐机构为东亚前海证券，2023年5月进入新三板创新层，同年12月29日公司的IPO申请获北交所受理，保荐机构为开源证券。
第三轮审核问询函依然围绕于关联交易的合理性、业绩稳定性及客户集中度等问题。
01
晶盛机电的双重角色
2020年-2022年、2023年1-6月（简称：报告期内），阳光精机实现营收分别为5337.25万元、1.73亿元、2.20亿元、8134.14万元，净利润分别为931.33万元、4331.26万元、6716.76万元、2060.11万元，扣非后归母净利分别为862.53万元、4349.16万元、6753.95万元、1765.89万元。
报告期各期，阳光精机的综合毛利率分别为52.90%、54.20%、56.37%、54.19%，整体保持平稳水平，高于同行业可比公司毛利率的均值36.43%、35.29%、34.34%、35.07%。
根据问询函回复，2023年公司实现营收和净利润分别为3.2亿元、9452.29万元，2024年1-6月实现的营收和净利润分别为1.80亿元、3758.24万元，其中2024年上半年的营收同比上涨120.97%。
阳光精机预测2024年度营业收入和净利润分别为4.33亿元、1.07亿元，扣非后归母净利润为1.06亿元，这三项数据较2023年分别增长35.50%、13.66%、18.66%。
阳光精机的主营业务包括精密主轴、主辊、弧形导轨和精密轴承等机床功能部件及其零配件的研发设计、生产制造、销售以及维修改造服务，其中精密主轴业务是其主要收入来源。
报告期各期，阳光精机的主营业务收入分别为5294.19万元、1.72亿元、2.19亿元、8104.43万元，其中，精密主轴业务占主营业务收入的比例分别为87.60%、89.28%、84.02%、53.15%。
值得注意的是，公司的主营业务收入大多来自前五大客户中的浙江晶盛机电股份有限公司（简称：晶盛机电；300316.SZ）。
报告期各期，阳光精机前五大客户销售收入占主营业务收入的比例分别为95.89%、95.46%、97.09%、65.65%，其中来自晶盛机电及其子公司的销售收入占主营业务收入的比例分别为50.26%、61.37、79.57%、39.04%。
随着2023年上半年来自晶盛机电销售收入的下滑，阳光精机的主营业务收入同步下滑。
审核问询函显示，2020-2023年及2024年1-6月，阳光精机向晶盛机电及其子公司销售主轴类产品收入分别为2660.61万元、1.06亿元、1.75亿元、1.31亿元、3917.07万元，占当期营业收入的比例分别为50.26%、61.37%、79.57%、41.00%、21.84%，同期来自晶盛机电的在手订单金额分别为1207.19万元、3184.99万元、1218.86万元、1205.40万元、692.17万元。
2024年1-9月，公司来自晶盛机电及其子公司的收入为5200.61万元，同比下滑41.78%，截至2024年10月末，阳光精机对晶盛机电在手订单为99.79万元。
订单的下滑可能与晶盛机电近年来业务需求的变化有关。
根据晶盛机电的报告，2020-2023年，晶盛机电的设备及其服务收入分别为49.77亿元、84.68亿元、128.12亿元，呈增长趋势。其中，晶盛机电的主要产品晶体生长设备在2020-2023年均呈增长趋势。
而晶体生长设备用不到阳光精机的产品。对此，阳光精机解释称，虽然用不到公司的产品，但晶体生长设备和切割设备在光伏或半导体产业链中所处的环节类似，因此晶盛机电晶体生长设备销量的增长一定程度上能体现出切割设备销售的增长，与公司精密主轴业务的增长一致。
招股书表明，阳光精机预计在未来一定时期内仍将对晶盛机电的销售收入占比较高，未来若晶盛机电的经营策略发生变化，或公司与晶盛机电的合作关系被其他供应商替代，将会对公司经营产生重大不利影响。
审核问询函显示，请发行人：说明对第一大客户晶盛机电的在手订单金额持续下降的原因，以及2023年至今晶盛机电设备销售金额、数量持续增长但发行人与晶盛机电相关销售收入出现下滑的原因及合理性，与晶盛机电的合作是否稳定可持续，是否存在导致发行人业绩下滑风险。
但阳光精机与晶盛机电的关系并不止步于此。
根据审核问询函披露，2020-2023年，阳光精机的精密主轴类产品为晶盛机电及其子公司的唯一供应商。
也就是说，晶盛机电既是阳光精机的主要客户，又是阳光精机的主要采购方。2020-2023年及2024年上半年，晶盛机电及其子公司向阳光精机采购的金额分别为2660.61万元、1.06亿元、1.75亿元、1.31亿元、3917.44万元。
阳光精机表示，报告期内，晶盛机电及其子公司不存在向其他同类或类似产品其他供应商采购情况，其高硬脆材料切割设备用精密主轴产品仅向公司采购。从2024年上半年公司向晶盛机电及其子公司销售主轴类产品实现收入来看，销售收入较2023年同期增长23.82%。
值得一提的是，2023年以及2024年1-6月，公司精密主轴产品销售均价分别下降23.59%、10.10%。审核问询函显示，截至2024年9月末，阳光精机主轴类业务实现营收和净利润分别为1.28亿元、2987.35万元，较2023年分别下滑7.35%、26.14%。
尚普咨询相关人士向《港湾商业观察》表示，关联交易多、对单一客户依赖较为严重这在国内市场是普遍性的问题，对单一客户依赖严重、关联交易多确实可能会对公司业绩或上市进程造成影响，同时也需要看公司及保荐机构是否能充分合理解释。
同时，公司的应收账款问题也值得关注。
2020-2023年及2024年上半年，阳光精机的应收账款余额分别为472.71万元、739.07万元、2587.29万元、1.49亿元、2.03亿元，占当期营收的比例分别为8.86%、4.27%、11.76%、46.67%、113%，呈大幅攀升趋势。而应收账款周转率则大幅下降，2020-2023年及2024年上半年分别为10.18、28.59、13.23、3.65、1.02。
对于2022年、2023年以及2024年上半年应收账款余额增幅较大，公司对此的解释称主要系当期客户尚未回款应收账款增多所致。
2020年至2023年，按坏账计提方法披露的坏账准备分别为58.31万元、49.38万元、133.09万元、1017.81万元。
02
审核问询函三问无锡二轴的关联交易
此外，阳光精机与无锡市第二轴承有限公司（简称：无锡二轴）的关联交易也屡次遭到监管层问询。
无锡二轴成立于1990年，由无锡市第二轴承厂改制而来，是一家从事精密轴承研发、生产和销售的公司，精密轴承是阳光精机精密主轴等产品的主要零部件之一。
招股书及天眼查显示，无锡二轴系发行人杨锦与其子杨浩共同控制的企业。杨浩持有无锡二轴60%的股权，实缴出资金额1200万元来自于杨锦、浦敏敏夫妻的赠予，2021年10月起杨浩开始担任无锡二轴执行董事兼总经理，与杨锦共同控制无锡二轴，浦敏敏2018年3月入职阳光精机，2021年9月起持有公司9.00%股份，同年12月起至今担任公司董事，与杨锦共同控制公司。
据悉，截至招股说明书签署日，杨锦及浦敏敏二人分别持有阳光精机83.55%和8.26%的股份，合计持有公司91.81%的股份。杨锦及浦敏敏系夫妻关系，杨锦担任公司董事长及总经理，浦敏敏担任公司董事。
报告期内，阳光精机向前五大供应商的采购金额占当期采购金额的比例分别为53.73%、55.74%、63.47%、63.93%，其中，来自无锡二轴的采购金额占比为20.43%、34.66%、38.96%、49.76%，常年稳居阳光精机第一大供应商且呈现出越来越高态势。
2023年5月，阳光精机收购无锡二轴的精密轴承生产、研发相关存货、机器设备等经营性资产，其中机器设备收购价为1848.47万元，较账面价值增值54.59%，存货按账面价值确定为1588.01万元，商标及专利按0元定价转让。收购后公司新增精密轴承业务。
此外，阳光精机还于同年收购无锡市博创云服科技有限公司（简称：博创云服）100%股权，博创云服的主营业务为主轴和轴承维修、改造，2021年10月以前，公司曾向博创云服采购主要产品的维修业务。
此前博创云服由杨浩和浦敏敏分别控制50%的股权，2023年5月收购后博创云服成为阳光精机的全资子公司。
两轮收购后，阳光精机产业链向轴承和售后服务延伸，增强了公司“以精密主轴产品为核心、以机床精密零配件制造为支撑、以配套维修服务为特色”的业务体系。
在2024年7月26日的第一轮审核问询函回复中，保荐机构认为，发行人向无锡二轴、博创云服等企业采购和销售的交易内容主要基于具体经营活动产生，具有合理性；采购和销售的交易价格具有公允性、毛利率水平合理，相关采购和销售行为独立，除电费收入采用净额法外，其他收入确认采用总额法具有合理性。向无锡二轴、博创云服销售产品均已实现终端销售。
即便进行了详细的解释后，第二轮审核问询函仍追问，进一步说明发行人与无锡二轴关联销售、关联采购的交易公允性，从关联方处购买固定资产及替关联方采购固定资产的原因及商业合理性。结合前述内容，说明发行人及实际控制人保障发行人独立性的相关措施及其有效性等。
公司进一步解释对无锡二轴的业务演变：自建轴承生产线前，阳光精机精密主轴产品所用轴承均采购自无锡二轴，存在对无锡二轴轴承产品重要依赖的情形。为规范和减少关联交易，公司于2022年7月自建轴承生产线（主要系精磨和装备环节，尚未形成完整的轴承生产线），上述轴承生产线实现量产起，公司不再向无锡二轴购买轴承成品，转为向无锡二轴购买轴承半成品及辅料，进一步减少了公司对无锡二轴的关联采购金额，同时增强了公司业务的独立性。
保荐机构认为，公司与无锡二轴共用销售渠道开展销售业务的主要情况等内容，收购前公司产品与无锡二轴产品不存在配套销售的情形，公司具备独立开拓客户的能力，公司目前的主要客户及商业机会并非来自无锡二轴，公司对关联方无锡二轴不存在重大依赖。
值得关注的是，2023年度、2024年1-6月精密轴承业务收入占主营业务收入的比例分别为34.99%、47.18%。公司精密轴承业务2023年5-12月净利润大幅高于无锡二轴2022年度全年净利润，主要原因包括产品毛利率提高、管理费用和研发费用下降。
阳光精机介绍，收购后，公司2023年度和2024年1-6月向无锡二轴采购轴承及其半成品等金额分别减少1468.16万元和741.99万元，2024年1-6月已不存在关联采购轴承及其半成品的情况；公司2023年度和2024年1-6月向无锡二轴采购热处理加工服务金额分别增加562.92万元和354.83万元，生产办公场所租赁费分别增加292.00万元和216.98万元，采购电费金额分别增加276.92万元和177.32万元。公司收购无锡二轴与精密轴承生产、研发相关经营性资产支付不含税对价为3832.47万元。
今年2月20日，北交所下发了第三轮审核问询函。请发行人：（1）进一步说明收购后精密轴承产品毛利率提高的原因及合理性，收购资产定价中存货按照账面价值确定是否公允，是否存在关联方利益输送的情形。（2）补充披露收购新增业务的客户和供应商等情况，区分两类业务（收购新增的精密轴承业务、原有业务）分别补充披露各期前五大客户、前五大供应商情况，主营业务收入按销售模式构成情况、按销售区域构成情况，主营业务成本料工费构成情况。（3）结合收购后新增精密轴承业务的客户结构、所属行业、应用领域、业务发展趋势，说明相关业务与收购前发行人主要从事的精密主轴业务是否具有实质上的协同效应；结合相关情况、新增业务报告期各期收入占比情况，说明相关收购业务是否对发行人主营业务产生重要影响；补充说明无锡二轴收购前后的业务与技术情况、报告期内的财务会计信息等相关情况。
总体来看，阳光精机与无锡二轴的关联交易影响，被监管层持续问询，这也引发外界高度关注。
此外，阳光精机的股权转让也多次遭到问询。
资料显示，阳光精机的原股东伊少春2021年1月起任公司监事，同年向公司拆借资金45万元，仅仅8个月之后，伊少春便将其持有的9.00%的股权转让给杨锦的妻子浦敏敏，转让价格为208万元，对应每注册资本装让价格为1.93元，截至2021年8月末，阳光精机每注册资本对应的净资产为1.73元。
第三轮审核问询函显示，请发行人：（1）说明伊少春离职、转让相关股权后的去向，是否在发行人客户、供应商或其他业务相关方任职以及与发行人及其董事、高级管理人员的资金往来情况。（2）说明转让股权价格的确定因素、说明相关定价是否公允以及对外转让所持全部股份的商业合理性及真实性，是否存在股权代持或其他利益安排。
03
现金流持续为负，亟需扩产能
不太乐观的还有阳光精机的偿债能力与现金流。
报告期内，公司资产负债率分别为92.11%、70.55%、42.68%、49.36%，高于同行业可比公司负债率的均值39.87%、40.92%、44.65%、45.77%，负债率整体较高。
公司的负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比重分别为94.10%、89.31%、83.28%、85.05%。
报告期内，公司的短期借款分别为901.05万元、2359.50万元、990.20万元、4204.54万元，整体呈上升趋势，同期经营活动产生的现金流净额分别为439.40万元、1232.24万元、2063.74万元、-2819.81万元。
截至2023年末和2024年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-772.40万元、-343.94万元，短期借款分别为2197.47万元、1601.38万元。
与此同时，公司投资活动产生的现金流量净额也持续为负。报告期内，阳光精机投资活动产生的现金流量净额分别为-370.60万元、-695.31万元、-520.15万元、-768.68万元。截至2023年末，这一数据为-975.59万元。
2020-2023年，阳光精机的货币资金分别为160.62万元、295.80万元、2490.06万元、5607.14万元。
2024年6月30日，公司货币资金余额为4136.44万元，货币资金相对充足，短期借款余额为1601.38万元，较2023年末下降27.13%，合并口径资产负债率为35.72%，较2023年末呈现下降趋势，流动比率和速动比率分别为2.76和1.86，较2023年末呈现上升趋势。
阳光精机此次拟募集资金5亿元，其中3亿元拟用于高端装备精密核心部件产品生产线数字化技改、搬迁及扩产项目，7500万元拟用于研发中心建设项目，1.25亿元拟用于补充流动资金项目。
公司在产能利用率上曾呈现出不稳定性，主要产品精密主轴、主辊、弧形导轨、精密轴承等业务的产能利用率期内分别为50.74%、98.49%、103.10%、42.39%。
不过，在审核问询函披露中，2023年和2024年上半年，公司精密主轴、主辊和弧形导轨产能利用率分别为91.80%、92.54%；精密轴承产能利用率分别为106.01%、99.49%。
阳光精机表示，目前，公司受生产车间操作面积所限，产能短期内难以大幅提升。因此，为满足下游持续增长的市场需求，公司亟需扩大产能。募投项目实施后，公司产能将得到进一步提升。（港湾财经出品）
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