达刚控股实控人陷股权转让纠纷 西安中旺举报其“一股多卖”

在将控制权转让之后，达刚控股集团股份有限公司（以下简称“达刚控股”，300103.SZ）及其实际控制人孙建西就遭遇了实名举报。

《中国经营报》记者采访了解到，西安中旺众邦工程机械有限公司（以下简称“西安中旺”）向深交所实名举报，指控孙建西“一股多卖”，并指出上市公司在明知存在冲突交易的情况下，故意隐瞒交易信息，不进行信息披露。

西安中旺方面接受记者采访时表示，2023年11月，西安中旺与达刚控股实控人孙建西签署《战略合作协议》，约定以30亿元整体估值分三次受让孙建西及其一致行动人持有的17.3%股权。协议设置前置条件是，西安中旺需协调1.6亿元贷款助众德环保偿还债务，推动其资产出表。“众德环保资产出表后，孙建西以窗口期、董事会换届限售期等理由一再拖延股权交易时间。”

西安中旺负责人李彦臣认为，孙建西在未解除前序协议的情况下实施新交易，不仅违背了商业条款，而且上市公司未对潜在法律纠纷履行信息披露义务。

记者就西安中旺举报的相关问题尝试联系达刚控股董秘，但电话被对方以“打错”为由挂断，随后发送的求证信息也未得到回复。同样，记者拨打孙建西的电话无人接听，发送的信息也未获回应。

未披露的转让协议

“2023年11月，我们就与孙建西签署了《战略合作协议》。”西安中旺负责人李彦臣向记者介绍，早在2023年7月，达刚控股就找到西安中旺，协商股权转让事宜。西安中旺提供的双方签订的《战略合作协议》显示，西安中旺基于对达刚控股价值及发展前景的认可，拟通过协议受让孙建西及其一致行动人所持股份或认购上市公司非公开发行股票等方式取得并持有达刚控股股票。如通过协议转让方式，西安中旺同意按照整体30亿元估值受让孙建西及其一致行动人持有的不超过17.3%达刚控股股票（约5494.71万股），转让价5.19亿元。

李彦臣还向记者介绍，该项交易还涉及一个前置条件，即西安中旺要协助完成众德环保资产出表。根据《战略合作协议》的内容，西安中旺及孙建西双方均同意由西安中旺协调第三方向孙建西提供借款合计1.4亿元，孙建西收到上述借款资金后向西安中旺提供1.4亿元借款，西安中旺收到上述借款资金后通过银行委托贷款向众德环保发放合计1.6亿元贷款，专项用于归还众德环保应向上市公司支付的所欠财务资助款项，从而促成股权交割的前置条件生效。

“事实上，最初，我们也想以股权交易的方式直接受让孙建西持有的达刚控股的股权，但是，孙建西方面提出有公开承诺限制，即众德环保相关资产出表前大股东不能以任何形式减持，就先提出要协助完成众德环保的资产出表工作，并以此为前提受让孙建西及其一致行动人所持的部分股份。”西安中旺另一股东蔡雯向记者介绍，按照《战略合作协议》的约定，协助完成众德环保资产出表工作是双方股权转让的前置条款。

《战略合作协议》还约定，孙建西分三次向西安中旺或其指定主体转让股份：第一次是在2023年12月31日前，西安中旺按不低于20亿元市值受让孙建西及其一致行动人所持7.3%股票，暂定1.4亿元，孙建西协助提名西安中旺推荐的董事、监事及独立董事人选；第二次是在孙建西及其一致行动人丧失上市公司董事身份前，西安中旺按不低于30亿元市值受让其5%股票，暂定1亿元；第三次是在孙建西丧失董事身份且半年禁售期满后，立即将其5%股票转让给西安中旺，按30亿元市值计算转让价。

在第二次及第三次协议转让达刚控股股权期间，孙建西与西安中旺约定了表决权委托、定向发行股票、股权激励等安排。《战略合作协议》还对达刚控股控股权转让后的人员及业务安排进行约定。西安中旺承诺，保留达刚品牌，不变更达刚控股的公司全称以及证券简称；任命孙建西为名誉董事长，任命孙建西一致行动人为首席科学家，保证其享有高级管理人员薪资待遇。

受累于众德环保

为何要西安中旺协助完成众德环保资产出表工作？记者了解到，2019年，达刚控股以5.8亿元的价格收购了众德环保52%的股权。在达刚控股收购众德环保时，交易对手曾承诺，众德环保在2019年至2021年经审计的净利润分别不低于1亿元、1.2亿元及1.3亿元，业绩承诺期累计净利润不低于3.5亿元。

当初，达刚控股希望通过收购众德环保快速进入环保业务中的资源综合回收利用领域，形成公路筑养路机械设备制造和资源综合回收利用双主业经营，加快战略转型。然而，达刚控股无法充分发挥上市公司与众德环保之间的协同效应，没有实现收购众德环保时的预期目标。

数据显示，在2019年度、2020年度、2021年度，众德环保实际完成业绩承诺金额分别为1.18亿元、0.29亿元、0.47亿元，3年实际完成累计金额为1.93亿元，占业绩承诺累计金额3.5亿元的55.23%。在业绩承诺期结束后的2022年度，众德环保业绩持续下滑，实现营业收入2.09亿元，净利润-5302.89万元。为此，达刚控股每年都对众德环保进行商誉减值，严重拖累公司经营业绩。

为剥离亏损资产、优化现金流，达刚控股于2022年底宣布以2.8亿元向关联方西安大可（实控人孙建西控制的合伙企业）出售众德环保52%股权。交易价格基于评估值2.79亿元。但是，股权交割的前置条件之一为众德环保须向上市公司偿还全部存续债务及利息。达刚控股披露的数据显示，截至2022年12月31日，众德环保欠付上市公司20452.51万元。

李彦臣介绍，在协议签署后，西安中旺按照约定，于2023年11月陆续向众德环保出借1.6亿元资金，专项用于归还众德环保应向上市公司支付的所欠财务资助款项，从而促成股权交割的前置条件生效。2023年12月13日，达刚控股完成了众德环保52%股权的过户工商变更登记手续，正式将众德环保从合并报表中剔除。

“一股多卖”

“孙建西并未与我们终止协议，却同时与陈可达成交易，这显然违背了商业条款。”李彦臣介绍，在众德环保出表后，孙建西却无法兑现与西安中旺之间的协议，相反，他转而与另一交易方陈可及其控制的上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“曼格睿”）达成了新的控股权转让协议。

记者了解到，2024年10月18日，达刚控股发布公告称，公司控股股东、实际控制人孙建西与陈可控制的曼格睿签署了《股份转让协议》，孙建西拟将其持有的约3493.61万股股份（占上市公司股份总数的11%）以每股6.2972元的价格转让给曼格睿，总价款为2.2亿元。

同日，孙建西及其一致行动人李太杰与陈可签署了《表决权委托协议》，孙建西和李太杰分别将其所持约3382.54万股和约810.69万股股份（合计占上市公司股份总数的13.2%）的表决权委托给陈可行使。2024年10月24日，双方又签署了《<表决权委托协议> 之补充协议》，进一步明确了表决权委托事宜。

根据达刚控股当时的公告，此次股份转让及表决权委托实施完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变化。陈可及其一致行动人曼格睿合计拥有上市公司约7686.85万股股份对应的表决权，占上市公司股份总数的24.2%，陈可将成为公司的实际控制人。孙建西、李太杰及曼格睿与陈可构成一致行动人。

蔡雯在接受记者采访时表示，2024年10月28日，达刚控股发布了上述实控权转让公告后，他们就主动联系上市公司现任董事长、董秘，询问冲突交易处理方式及信披事项是否违规，“但相关方均答复会妥善解决”。

截至目前，达刚控股方面并未发出冲突交易或风险提示公告，在其披露的详式权益变动书公告中，也未见关于西安中旺与孙建西尚未解约协议可能涉及诉讼或冲突交易事项的风险提示。为此，西安中旺已经向陕西证监局、深交所实名举报达刚控股信披违规行为。

“我所已要求公司及其律师核实说明前期协议签订及信息披露情况，并已督促公司股东合规买卖上市公司股票，依法依规履行信息披露义务。后续我所将结合核查情况进一步研判，如发现违规行为将及时采取相应措施。”蔡雯提供的深交所的反馈称。陕西证监局也反馈称，已经收到了对达刚控股的举报材料，正在办理中。

文章来源：中国经营网

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