作者|深水财经社 冰火
近日，苏州罗博特科（300757）增值率近百倍的跨境并购案，交易金额达10亿元，引发市场广泛关注。
在暂缓审议近3个月后，3月23日晚间，罗博特科披露修订后的重组草案，回应了深交所此前的落实意见。
罗博特科公告称，公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏州斐控泰克81.18%股权及德国公司ficonTEC6.97%股权。如果上述交易能够完成，罗博特科将直接及间接持有上述公司100%股权。
此前这个并购就因为超高溢价和无业绩对赌方案饱受争议，这次交易对方虽然增加了业绩承诺，然而溢价近百倍收购亏损公司，累计的10多亿的商誉何时能消化掉，还是让投资者捏了一把汗。
ficonTEC是何方神圣？
根据披露信息，ficonTEC主要为光芯片、光电子器件及大功率激光器的自动化微组装、耦合以及测试市场客户提供高精度自动化设备和相关技术服务。
ficonTEC主要为AI投资中算力的重要环节——光互联，解决传输速率、能耗的极限问题。ficonTEC可以为CPO封装及硅光子收发器件提供高精度封装和测试设备，并获得了英特尔、英伟达、台积电、博通等AI芯片公司的订单。
罗博特科对斐控泰克的并购可谓一波三折。2022年2月，罗博特科拟通过发行股份及支付现金的方式并购斐控泰克；然而，同年6月，罗博特科公告称该事项终止；2023年，重启对斐控泰克的并购；今年1月，深交所审议结果为暂缓。
对于暂缓审议原因，事实上重组委会议现场问询的主要三大问题：其一，前后交易是否构成一揽子交易；其二，交易定价公允性；其三，跨境整合及高溢价商誉风险提示等问题。
1、针对两次交易是否构成“一揽子交易”的质疑，罗博特科在审议意见落实函回复中强调，前次交易（斐控泰克作为境内收购主体，完成了对德国目标公司93.03%股权的收购）与本次交易（拟全资控股斐控泰克及德国目标公司）为独立事项，不构成一揽子交易。
不过这个说法能不能说服监管层，还得打个大大的问号。
2、值得关注的是，本次交易完成后，上市公司合并报表层面新增商誉10.92亿元，占 2024 年7月31日上市公司备考审阅报告归属于母公司净资产、资产总额比例分别为60.81%、27.80%。
针对深交所问及的本次交易完成后的跨境整合、商誉减值等风险，罗博特科在审议意见落实函回复中坦承，由于目标公司业务范围涉及多个国家和地区，在法律法规、会计制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异，上市公司存在整合管控的风险。
3、目标公司增值率高达9915.09%，不过，业绩则较为“尴尬”。数据显示，ficonTEC2024年1-7月已实现收入仅1.28亿元，仅实现了其2024年度预测收入27%。而净利润则亏损2481.16万元。
为此，公司实控人戴军签署业绩对赌协议，加码豪赌溢价百倍并购案。罗博特科在审议意见落实函回复中表示，此次修改后的草案，戴军与公司签署《业绩承诺及补偿协议》，戴军承诺，目标公司在2025年、2026年、2027年三年累计扣非净利润不低于5814.5万欧元，如未达标，自己将进行现金补偿。
从二级市场走势来看，罗博特科主业是做光伏自动化设备的，但过去几年公司股价走势与A股光伏设备股大相径庭，罗博特科近4年股价暴涨约10倍。
3月24日，罗博特科高开低走，尾盘小涨2.74%，股价报收185.50元/股，总市值287.6亿元，动态市盈率超过300倍，要知道，光伏设备龙头捷佳伟创（300724）最新市盈率仅8倍多，罗博特科一旦收购失败，结局可想而知。 $罗博特科(SZ300757)$
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