2024年2月28日，中毅达发布公告，正式终止“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项”。这意味着这场自2021年便启动筹划、规模超百亿的重组计划暂时画上了句号。
重组终止的直接原因是，中毅达接到瓮福集团来函。函中指出，鉴于交易事项历时较长，在此期间，国家有关磷资源利用的相关政策及磷化工产业的发展战略有所变化及调整。经瓮福集团股东同意及授权，建议终止本次重组交易。
回溯整个重组历程，2021年5月19日，中毅达第七届董事会第四十三次会议审议通过《发行股份购买资产并配套募资》相关议案，计划以5.1元/股的价格，向瓮福集团股东发行股份，收购其100%股权，该股权作价113.25亿元。同时，中毅达还打算配套募集16.6亿元资金，用于瓮福集团PPA升级改造扩建项目、补充上市公司流动资金及偿还标的公司银行借款 。
2021年6月2日，上交所迅速对中毅达重组事项下发《问询函》，对瓮福集团的股权结构、治理情况、生产工艺等诸多细节展开询问。证监会也重点关注瓮福集团股权、业务、资产的独立性。瓮福集团与贵州磷化（集团）有限责任公司同受贵州省国资委监督管理，且磷化集团于2019年6月由瓮福集团和原贵州开磷控股（集团）有限责任公司整合重组而成。为优化省内磷资源配置，避免无序竞争，贵州省国资委曾计划将瓮福集团21.97%股份无偿划转予磷化集团持有。自2019年6月起，瓮福集团与磷化集团在人员管理、生产经营、办公场所等方面进行了协同安排。基于此，证监会多次要求补充披露瓮福集团在本次交易前后，在业务（含生产经营）、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，是否存在混同情形 。
尽管交易相关方从多方面进行解释回复，如“不存在直接或间接股权关系”“董事、高管均符合《公司法》相关规定及公司内部规章制度”“生产经营管理决策机制独立不受影响”等，但这些解释未能完全打消证监会的疑虑。在二次反馈中，证监会再次强调“拟划转股权”“协同运作”“董事长为同一人”等现象，并再度要求补充披露“标的资产与磷化集团在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否相互独立” 。
2023年3月28日，上交所针对此次重组下发新一轮《审核问询函》，首要问题便是“关于瓮福集团控制权及独立性”，聚焦瓮福集团与磷化集团之间的协同安排、董事长重合等问题。在对瓮福集团独立性等问题的反复问询与纠缠中，中毅达重组事项不断拖延，最终等来终止公告 。
瓮福集团独立性问题是中毅达与瓮福集团重组进程中备受监管关注、亟待解决的关键症结，其涵盖股权结构、业务运营、资产权属、财务核算、人员管理与机构设置等多个层面，错综复杂，具体如下：
股权结构层面：瓮福集团与贵州磷化集团同受贵州省国资委监督管理，磷化集团于 2019 年 6 月由瓮福集团和原贵州开磷控股（集团）有限责任公司整合重组而成。为优化省内磷资源配置，避免无序竞争，贵州省国资委曾计划将其所持瓮福集团 10.45% 股权、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司持有的瓮福集团 11.52% 股权无偿划转予磷化集团。虽后续在 2021 年 11 月 2 日，贵州省国资委明确在中毅达重组交易完成前，该股权划转不予执行，但此计划的存在，无疑让监管对瓮福集团股权独立性产生质疑，影响外界对其股权结构稳定性与清晰性的判断。
业务运营层面：自 2019 年 6 月起，瓮福集团与磷化集团在生产经营、人员管理、办公场所等多方面展开协同安排。在生产经营协同上，双方在存货管理、生产计划、原料采购、经营销售、物流运输等环节存在紧密协作。例如，在原料采购环节，可能因协同安排存在联合采购行为，这使得瓮福集团在采购决策上难以完全独立，无法自主根据自身生产需求、成本考量等因素灵活调整采购策略，削弱了其业务运营自主性。在人员管理协同方面，人员流动与调配或许并非完全基于瓮福集团自身发展需求，可能受到磷化集团统一调配安排的影响，导致瓮福集团在人员任用、考核、培训等关键环节缺乏独立决策权，难以建立完全契合自身业务发展的人才管理体系。
资产权属层面：瓮福集团部分资产权属存在界定不清的情况。如瓮福集团子公司瓮福达州化工有限责任公司与达州市瓮福置业有限公司共有 1 宗面积合计 13,369.00 平方米的土地使用权，土地用途涵盖城镇住宅用地、商务金融用地。这种共有土地使用权的情况，使得瓮福集团在该资产的处置、规划利用等方面，需要与合作方协调，无法独立行使完整的资产权利，增加了资产运营与管理的复杂性，也对其资产独立性构成挑战。
财务核算层面：在协同安排下，瓮福集团与磷化集团在财务核算方面存在诸多潜在混同风险。由于双方在生产经营环节的紧密协作，在成本核算、费用分摊等方面难以做到完全清晰区分。以运输费用为例，若双方共用物流运输体系，那么在核算各自产品运输成本时，可能因费用分摊标准不明确，导致财务数据无法真实准确反映瓮福集团自身经营成本状况，影响财务数据的真实性与独立性，进而干扰投资者对瓮福集团真实盈利能力与财务健康状况的判断。
人员与机构层面：在人员管理协同背景下，瓮福集团员工工资及福利、生产经营等相关事项决策可能与磷化集团存在关联。例如，员工薪酬体系制定或许并非完全由瓮福集团自主根据自身经营效益、行业薪酬水平决定，可能需参考磷化集团整体薪酬框架，这使得瓮福集团在人员激励、成本控制等方面缺乏独立决策权，影响其对优秀人才的吸引与保留。在机构设置上，因协同安排，瓮福集团部分内部管理机构的职责边界可能与磷化集团相关机构存在交叉，导致决策流程冗长、效率低下，无法形成高效独立的内部管理机制，难以满足上市重组对企业高效运作、独立决策的要求。
不过，随着中国信达股权结构变动，中央汇金接棒成为控股股东，未来中毅达与瓮福集团的重组是否会出现新契机，重新启动并推进，值得市场持续关注。中央汇金强大的资源整合能力与资本运作经验，或许能在解决瓮福集团独立性等关键问题上发挥作用，为重组带来转机 。
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