3月28日，证监会修订发布了《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》），旨在贯彻落实新《公司法》和资本市场“1+N”政策体系相关文件要求，完善上市公司信息披露制度，优化披露内容，增强信息披露的针对性和有效性。同时为做好定期报告层面的规则衔接，证监会同步修订发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（简称《年报格式准则》）与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》（简称《半年报格式准则》）（统称为“定期报告格式准则”）。以上规则证监会于2024年12月27日晚间向社会公开征求意见。根据小编对比，此次正式版和前次征求意见稿内容相差无几，具体修改内容（以下涉及新旧版对比的图片，左侧均为本次正式稿）：
一、《上市公司信息披露管理办法》
(一)吸收近年来信息披露监管的实践经验
01增加了信息披露暂缓与豁免的相关表述。
02明确在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
03明确：公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露行业经营性信息，针对性披露技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
04规定上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。
(二)强化对部分重点事项的监管
01完善承诺对象范围：
02优化重大事项披露时点：
03增加对上市公司信息披露外包行为的监管要求：
提醒：此处表述与征求意见稿存在差异
根据证监会的修订说明，除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。证券公司、证券服务机构出具审计报告、鉴证报告、法律意见书等，可以依法审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构，就某类具体事项是否披露、如何披露等进行个案咨询。
(三)结合法律最新要求作适应性调整
1、删除有关上市公司监事的规定。需要说明的是，由于信息披露义务人除了上市公司及其董事、高级管理人员以外，还包括股东、实际控制人、收购人等，其中有的主体不是上市公司，现有法律、行政法规并未强制要求其取消监事会，因此，在个别条文中仍保留有关监事的规定；
2、明确审计委员会对定期报告编制的监督方式。审计委员会既在董事会决议前对财务会计报告进行事前把关，同时，审计委员会成员作为董事也在董事会审议定期报告时进行事中监督；
3、将原有关监事会的义务与责任，适应性调整为审计委员会的义务与责任。
4、根据新修订的《行政处罚法》和国务院《关于进一步贯彻实施〈中华人民共和国行政处罚法〉的通知》，将《信披办法》处罚金额上限调整至十万元。还对个别文字表述和条文顺序做了修改。
二、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》
(一)突出重点信息 01 细化主要财务指标信息
01新增关于“营收扣除”的披露要求以及明确对于存在股权激励、员工持股计划的公司，可以披露扣除股份支付后的净利润指标。
提醒：此处表述与征求意见稿存在差异
根据证监会的修订说明，考虑到现行交易所退市退则的财务类退市指标增加了“利润总额”，交易所规则的对应条款也作了相应调整。征求意见稿的第十九条关于“利润总额”的表述，在此次正式稿中修改为“公司报告期利润总额、扣除非经营性损益前后归属于上市公司股东的净利润孰低者为负值的，应当披露营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入情况，以及扣除后的营业收入金额”
02细化会计数据追溯调整披露要求
02 完善管理层讨论与分析
01增加关于新增业务的披露要求，要求说明战略考虑、经营数据及生产经营是否具有可持续性等，并充分提示风险。
02强化客户与供应商披露要求，要求报告期内被实施ST、*ST的公司以及贸易业务占比较高的公司披露前五大客户和供应商的名称和交易额。
03细化关于业绩承诺的披露要求，对于涉及业绩承诺的，要求列示承诺期间、指标承诺金额、实际金额、完成率等信息，如存在业绩承诺变更要求说明具体原因并列示变更前后金额。
03 强化公司治理情况披露。
01进一步完善董事、高级管理人员薪酬信息披露要求。
提醒：为避免歧义，此次正式稿将第三十条中的董事“离任和高管“解聘”统一表述为“离任”，与准则的其他条款保持一致。
02增加子公司整合情况，增加控股子公司整合情况的披露要求，若出现交易对方不履行业绩承诺等异常迹象，要求充分提示失控风险，出现失控的，要求披露判断依据、补救措施及对公司影响等。
03增加对于无实际控制人的披露要求，若上市公司披露为无实际控制人，要求从股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东之间的一致行动协议或约定等多个维度，就认定依据进行特别说明。
04 优化募集资金使用情况披露
新增公司在年度报告中补充披露保荐机构、会计师事务所核查和鉴证的结论性意见，存在异常的，详细说明有关情况，对于存在擅自变更募集资金用途违规占用募集资金的公司，要求重点披露后续整改情况。
(二)减少冗余信息
1、根据投资者阅读习惯，调整篇章布局。管理层讨论与分析部分披露顺序调整为公司业务情况、行业情况，再讨论分析业务与财务信息；
2、删除董事会、股东大会相关披露要求，鉴于董事会、股东会会议情况公司均会在临时报告中予以披露，删除关于列示董事会、股东会会议届次、召开日期及会议决议等信息；
3、整合部分章节。
(三)其他修订内容
1、根据新《公司法》，调整涉及监事、监事会相关表述:将监事会相关职责履行主体调整为审计委员会，将股东大会调整为股东会。
2、鉴于《公司法》修订已允许资本公积金弥补亏损，本次废止《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，将该指引第三条有关要求纳入《年报准则》，新增“截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的，应当充分披露相关情况并提示对公司分红等事项的影响。”
3、根据《上市公司独立董事管理办法》，不再强制要求独立董事对退市发表意见，删除附件2《退市情况专项报告格式》要求披露独立董事意见的内容。
4、因证监会已着手制定信息披露暂缓、豁免披露相关规定，上市公司可对涉密信息依规豁免披露。同时，对《年报准则》第五条表述进行优化，修改为“公司按照本准则规定披露的信息涉及国家秘密、商业秘密的，依法依规豁免披露。公司在编制和披露年度报告时应当严格遵守国家有关保密的法律法规,不得泄露国家保密信息”。
5、按照2022年施行的《企业环境信息依法披露管理办法》，生态环境部门确定环境信息依法披露企业名单，属于重点排污单位的企业应当列入该名单，并在生态环境部门设立的披露系统中披露环境信息报告。此外，沪深北证券交易所已制定可持续发展报告指引，符合条件的上市公司还会在可持续发展报告中披露环境信息。经研究，为做好衔接，对年报中环境信息披露进行优化，要求披露上市公司及其主要子公司纳入环境信息依法披露企业名单中的企业数量、企业名称，并提供环境信息依法披露报告的查询索引。（有关解读推文可查看新业务？！生态环境部新规《企业环境信息依法披露管理办法》剖析解读！）
6、与《民法典》保持一致，明确“以下”包含本数。
三、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》
半年度报告的内容与格式指引拟修改点和年报的基本保持一致，主要包含以下几点：
(一)突出重点信息
01明确对于存在股权激励、员工持股计划的公司，可以披露扣除股份支付后的净利润指标。
02增加关于新增业务的披露要求,提高重要新增非主营业务的披露要求，要求说明战略考虑、经营数据及生产经营是否具有可持续性等，并充分提示风险。
(二)减少冗余信息
1、根据投资者阅读习惯，调整篇章布局。管理层讨论与分析部分披露顺序调整为公司业务情况、行业情况，再讨论分析业务与财务信息
2、删除股东会相关披露要求。鉴于董事会、股东会会议情况公司均会在临时报告中予以披露，删除关于列示董事会、股东会会议届次、召开日期及会议决议等信息。
3、整合部分章节。
(三)其他修订内容
1、根据新《公司法》，调整涉及监事、监事会相关表述，将监事会相关职责履行主体调整为审计委员会，将股东大会调整为股东会。
2、为避免歧义，将《半年报准则》第二十五条中的董事“离任”和高管“解聘”统一表述为“离任”，与准则的其他条款保持一致。
3、因证监会已着手制定信息披露暂缓、豁免披露相关规定，上市公司可对涉密信息依规豁免披露。同时，对《半年报准则》第五条表述进行优化，修改为“公司按照本准则规定拟披露的信息涉及国家秘密、商业秘密的，依法依规豁免披露。公司在编制和披露半年度报告时应当严格遵守国家有关保密的法律法规，不得泄露国家保密信息。”。
4、按照2022年施行的《企业环境信息依法披露管理办法》，生态环境部门确定环境信息依法披露企业名单，属于重点排污单位的企业应当列入该名单，并在生态环境部门设立的披露系统中披露环境信息报告。此外，沪深北证券交易所已制定可持续发展报告指引，符合条件的上市公司还会在可持续发展报告中披露环境信息。经研究，为做好衔接，对半年报中环境信息披露进行优化，要求披露上市公司及其主要子公司纳入环境信息依法披露企业名单中的企业数量、企业名称，并提供环境信息依法披露报告的查询索引。（有关解读推文可查看新业务？！生态环境部新规《企业环境信息依法披露管理办法》剖析解读！）
5、与《民法典》保持一致，明确“以下”包含本数。
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1、上市公司信息披露管理办法（2025年修订）
2、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2025年修订）
3、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2025年修订）
作者简介 …
林希蔓
合规交易规则研究团队成员，主要研究特定股东合规交易及企业节能环保方面的规则，撰写合规增减持业务干货及双碳环保政策解读推文。
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