新《公司法》进一步加强了股东权利保护，强化了控股股东、实际控制人和经营管理人员的责任，完善了公司治理结构，为全面贯彻落实新《公司法》，规范上市公司章程制定和修改，以提升上市公司规范运作水平和企业透明度，2025年3月28日中国证监会正式发布《上市公司章程指引（2025年修订）》。
温馨提示：末尾附法规全文对比表~
本次《上市公司章程指引》主要修订内容如下：
（一） 完善总则、法定代表人、股份发行等规定
1.完善总则，调整规则章节结构，新《上市公司章程指引》删除监事会专章，由原来12章，调整为11章，共209条。
2.衔接新《公司法》立法目的，在公司章程目的中增加“职工”表述，强调章程目的是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，进一步完善公司章程制定目的（详见第一条）。
3.确定法定代表人的范围、职权、辞任补选空缺时长及职务侵权行为的法律责任等，要求公司在章程中载明法定代表人产生、变更办法。（详见第八条、第九条、第十条）
4.衔接《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股每股金额等表述。（详见第三章第一节）
5.增加公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助的例外情形及相关审议程序。
（二） 完善股东、股东会相关制度
1.完善存在类别股公司相关规定，要求公司在章程中载明类别股的权利义务以及中小股东权益的保护措施（详见第十七条）。
2.完善股东查阅、复制公司有关材料的规定。公司可以在章程中规定股东查阅材料的情形以及申请查阅材料需提供的证明材料、应遵循的程序要求等，并且可以对《公司法》第一百一十条第二款(连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东)规定的持股比例作出较低规定（详见第三十五条）。
3.修改公司决议制度条款，在章程中明确对股东会、董事会的决议无效情形（详见第三十六、第三十七条）。
4.审计委员会承接监事会职责，在章程中完善股东对全资子公司董事、高级管理人员等提起代表诉讼的程序（详见第三十八条）。
5.新增控股股东和实际控制人专节（详见第四章第二节），明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。
6.衔接《公司法》关于“股东会”的表述，将公司章程中涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。
7.调整股东会职权，股东会不再行使审议批准“公司的经营方针和投资计划、公司年度预算方案、决算方案”的职权，年度报告不用提交股东会；修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例（单独或者合计持有公司3%以上股份的股东调整为单独或者合计持有公司1%以上股份），优化股东会召开方式及表决程序。将原关于监事会中对股东会的相关职权调整为审计委员会承接。（详见第四章第三节-第七节）
（三） 完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章。
1.新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。（详见第五章第一节）
2.衔接《上市公司独立董事管理办法》，新增专节规定独立董事。要求公司在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。（详见第五章第三节）
3.新增专节规定董事会专门委员会。明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。（详见第五章第四节）
4.删除监事会专章及零散的监事会、监事相关条款（详见附表中的“修改”部分）。
（四） 其他调整
1.根据《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损（详见第一百五十八条）。
2.明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等（详见第七章第二节）。
3.完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定（详见第七章第三节）。
4.将“半数以上”的文字表述调整为“过半数”等（调整部分详见第七十二条、第一百一十五条）。
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