作者：Eric
来源：IPO魔女
4月3日，技源集团股份有限公司（简称“技源集团”）将接受上交所主板IPO上会审核。保荐机构为东方证券，拟募集资金为6.03亿元。
技源集团的实际控制人为周京石、龙玲夫妇，夫妻二人合计控制公司84.47%表决权。同时，在资产重组过程中，有6家收购公司的交易协商定价金额为1美元或0元，但在对南通技源和Metabolic收购时，技源集团专门聘请具有证券业务资质的资产评估机构进行资产评估，资产评估分别为1496.31万元和5964.00万元。同时，此次IPO聘请的评估机构签字注册资产评估师IPO前夕双双离职。
报告期内，技源集团营业收入出现波动，销售收入超九成以上来自境外，五成左右收入来自前五大客户。另外，技源集团同期销售费用高于研发费用，研发人员中本科及以上学历人数占比不足50%，在127项境外发明专利中有100项发明专利是通过收购Metabolic获得。
2024年，技源集团主要产品产能利用率均未达到饱和状态，同时，仅片剂产销率达到102.39%，现阶段产能仍能满足公司对外销售的情况，募投扩产似乎存疑。技源集团货币资金充足，资产负债率较同行业可比公司较低，资金周转压力较低，却仍募集1.5亿元用于补充流动资金。
01 资产重组收购疑云，评估机构签字师IPO前夕双双离职
招股书显示，周京石、龙玲夫妇持有TSI Group58.91%股权、TSI Holdings62.82%股权，TSI Group和TSI Holdings分别持有技源香港90.91%和9.09%股权；同时龙玲持有技源咨询83.33%合伙份额，并担任执行事务合伙人，技源咨询持有公司5.71%股份。周京石、龙玲夫妇通过技源香港和技源咨询合计控制公司84.47%表决权，系公司实际控制人。
在问询函中，技源集团自2019年起实施了一系列的同一控制下的资产重组，其中6家收购公司为交易各方协商定价金额为1美元或0元，这6家公司分别为徐州技源、启东技源、澳洲海吉亚、香港海吉亚、欧洲技源、日本技源。其中，启东技源、香港海吉亚、欧洲技源、日本技源收购前原股东为TSI Group。徐州技源和澳洲海吉亚收购前原股东为香港海吉亚。
值得注意的是，南通技源的前原股东分别是TSI Group和启东技源，TSI Group持有南通技源55.56%股权，剩余股权由启东技源持有。最终，启东技源以830.00万元的转让价格收购了TSI Group持有的55.56%股权。
2022年2月，技源集团聘请具有证券业务资质的资产评估机构天津中联资产评估有限责任公司，以2021年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对南通技源进行评估，出具了《资产评估报告》（中联评报字D-0011号），值得注意的是，2021年末公司总资产为1164.53万元，净资产为958.90万元。经评估，于评估基准日，南通技源股东全部权益的评估值为1496.31万元，评估增值547.42万元，增值率为57.69%。技源集团称“评估增值主要系近年来的土地价格及厂房重置成本上涨所致”。
另外，技源集团于2019年收购FMC50%股权、收购Metabolic100%股权、增资取得山东技源控制权。收购前香港海吉亚及非关联第三方CF Pharma Limited分别持有FMC50%股权。2019年1月，欧洲技源收购CF Pharma Limited所持FMC全部股权，基于FMC拥有的氨糖药品上市许可等资产、资质情况以及经营状况，并参考市场价格，协商确定25万欧元的交易作价，此FMC由技源集团全资控股。
与此同时，Metabolic收购前原股东为MTI Biotech Inc。2019年11月，技源生物向MTI Biotech Inc.收购Metabolic100%股权，由此Metabolic成为技源生物全资子公司。资产评估方面，2019年9月，技源集团聘请具有证券业务资质的资产评估机构银信资产评估有限公司，以2018年12月31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为评估结论，出具了《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第0160号）。值得注意的是，2018年末公司总资产为1242.52万元，净资产为672.89万元。经评估，于评估基准日，Metabolic股东全部权益的评估值为869万美元（折合人民币5,964.00万元），评估增值5,202.94万元，增值率为683.64%。技源集团称“评估增值主要系收益法结果包含了账面值未反映的资产价值所致”。
与此同时，技源股份此次IPO聘请的评估机构是银信资产评估有限公司，然而递表前，签字注册资产评估师宋艳丽、谭雨集体离职。
在技源集团资产重组中，其中6家收购公司交易各方协商定价金额为1美元或0元，四家前原股东为TSI Group，而南通技源的前原股东同样是TSI Group，却选择以830.00万元的价格转让给启东技源，其他6家收购公司净资产总额达8812.97万元却以0元收购。
技源集团在问询函中回复称，“6家收购公司的收购方及被收购方均同为控股股东技源香港或其上层股东TSI Group下属的全资子公司，而收购启东技源时，技源集团已对自身股权结构进行了优化，引入了员工持股平台及外部投资者股东，为保障各方利益，经协商一致，确定交易作价。”技源集团称南通技源收购时已对自身“股权结构优化”，但为何其他6家公司未同步进行优化？
值得注意的是，此价格是按照南通技源股东全部权益的评估值1496.31万元来参考，评估增值547.42万元，增值率为57.69%，增值近一半，此资产评估是否合理，是否存在变相进行利益输送呢？
同时，部分被收购公司（如澳洲海吉亚、日本技源）在被收购前处于资不抵债状态，但技源集团仍以极低价格收购，是否属于通过关联交易将亏损资产转移来变相资产升值呢？同样，在收购Metabolic公司时，技源集团聘请的证券业务资质的资产评估机构为银信资产评估有限公司，与此次IPO的资产评估机构一致，并且此次评估值为869万美元（折合人民币5,964.00万元），增值率为高达683.64%，此资产评估又是否合理？评估过程是否透明？且在递表前，签字注册资产评估师宋艳丽、谭雨集体离职，这两位签字评估师突然离职的原因是什么呢？
02 五成左右收入依赖于前五大客户，100项境外专利收购获得
技源集团是一家从事膳食营养补充产品的研发、生产和销售的国际化企业集团。 公司主要产品为HMB、氨糖、硫酸软骨素等营养原料产品和制剂产品 。
2022年至2024年（报告期），技源集团营业收入分别为9.47亿元、8.92亿元和10.02亿元，净利润分别为1.44亿元、1.61亿元和1.75亿元。报告期内，公司境外销售收入分别为86,406.51万元、84,754.69万元和93,848.10万元，占公司主营业务收入的比例分别为91.40%、95.25%和93.93%，境外销售收入占比较高。
报告期内，前五大客户销售占比分别为50.67%、54.59%和49.68%。报告期内公司系雅培集团HMB营养原料产品的首选供应商，雅培集团亦是公司HMB业务的主要客户之一。报告期各期，公司向雅培集团的销售收入占主营业务收入的比例分别为23.44%、17.38%和19.44%，占公司HMB业务收入的比例分别为69.26%、64.69%和66.19%。
同时，交易所要求技源集团说明，若雅培集团进一步限制发行人向其他公司销售HMB产品，分析对发行人客户拓展、经营业绩造成的影响，发行人是否采取有效措施减少大客户依赖。
IPO魔女注意到，报告期内，技源集团营业收入出现波动，公司未来业绩增长是否稳定？技源集团销售收入超九成以上来自境外，技源集团汇率风险管理措施是否有效？公司HMB业务核心客户雅培集中于美国市场，若中美贸易摩擦升级（如加征关税或出口限制），是否可能导致订单流失或利润率下滑？
另外，报告期内公司销售费用分别为4242万元、4303万元和4973万元，销售费用分别为4399万元、5427万元和6351万元，2022年至2023年技源集团的研发费用率分别为4.48%和4.82%，销售费用率分别为4.33%和5.73%。而同期的同行业可比公司研发费用率分别为5.40%和5.80%，销售费用率分别为4.64%和6.08%。
报告期各期末，公司研发人员数量分别为105人、115人和137人，占公司员工总数的比例分别为17.41%、19.39%和19.94%，其中本科及以上学历人数分别为47人、52人和65人，占比分别为44.76%、45.22%和47.45%。
值得注意的是，技源集团同期销售费用高于研发费用，另外，2022至2023年公司研发费用率低于同行可比平均值，而同期销售费用却高于同行业可比平均值。与此同时，研发人员中本科及以上学历人数占比不足50%。
截至报告期内，技源集团境内授权专利数量为101项，境外授权专利数量为127项，被许可使用的专利数量为36项。值得注意的是，在127项境外发明专利中有100项发明专利权人都是Metabolic，而Metabolic则是技源集团2019年收购的全资子公司。这是否说明公司试图通过收购Metabolic来达到专利数量”突击式“增加的目的？
03 扩产合理性似乎不充分，募投1.5亿元用于补流
在募投项目方面，技源集团拟募集资金为6.03亿元，其中2.06亿元用于技源集团营养健康原料生产基地建设项目，1.47亿元用于启东技源营养健康食品生产线扩建项目，0.99亿元用于启东技源技术创新中心项目，另外，1.5亿元用于补充流动资金。
2024年技源集团主要产品HMB、氨基葡萄糖、硫酸软骨素、片剂自产量分别为979.74吨、2870.27吨、281吨和14.93吨，产能利用率分别为93.31%、63.78%、93.67%、98.54%，产销率分别为96.56%、95.38%、84.72%和102.39%，公司似乎并未出现产能过饱和的情况，而事实上公司现阶段产能仍能满足公司对外销售的情况。
交易所要求技源集团，结合行业市场空间、市场竞争格局、产能利用率和产销率、在手订单等情况，说明募投项目的产能消化措施及可行性，是否存在产能过剩的风险。在第二轮问询函回复中中，技源集团却未有提及主要产品氨基葡萄糖的产能利用率和产销率，然而，报告期内该产品产能利用率分别为48.78%、64.98%和63.78%。
同时，技源集团似乎也并不缺钱。报告期内，公司货币资金分别为1.96亿元、1.39亿元和1.72亿元，公司货币资金充裕。同时，报告期内技源集团资产负债率（合并）分别为34.30%、24.30%和20.23%。只考虑母公司话，资产负债率分别为21.05%、8.36%和6.83%。然而同行业可比公司里，除嘉必优外，2023年仙乐健康和华恒生物资产负债率分别为50.61和54.02。相较而言，技源集团的资产负债率似乎并不高，企业资金周转压力似乎较轻。
“技源集团营养健康原料生产基地建设项目”和“启东技源营养健康食品生产线扩建项目”，通过在现有厂区内购置先进的生产设备，并新建、扩建自动化产线，以扩大生产规模。“启东技源技术创新中心项目”拟购置各种先进的研发及检测设备、建设综合技术创新中心，对公司主要产品进行深层次性能研究、产品创新和工艺优化。
目前，技源集团主要产品未出现产能过饱和情况，大部分产品产销率也未达100%，可见，公司现阶段产能也足够满足公司对外销售的需求。然而，技源集团募投项目中“技源集团营养健康原料生产基地建设项目”和“启东技源营养健康食品生产线扩建项目”将为扩大生产规模，实际上则是扩产，针对上述分析，扩产的必要在哪里呢？同时，这两大项目致使的新增产能是否会导致产能过剩呢？另外，源集团募投项目技源集团相较于同行业可比公司而言资产负债率并不高且公司货币资金充裕，似乎并不不缺钱，为何还要补充1.5亿元流动资金呢？
END
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