聚焦司库穿透式监管实践，为国资国企高质量发展赋能

2025年04月10日 11:48 北京返回久其软件吧>

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在经济高质量发展进程中，国有资产安全与高效运营极为关键，穿透式监管在国资监管领域的重要性日益凸显。自2021年国务院国资委发文，要求2025年底前建立全面协同的数字化智能化监管体系以来，穿透式监管持续推进。2024年9月，国务院国资委党委明确探索推进穿透式监管，强化 “三重一大” 事项监督，同月《旗帜》杂志发文强调提升国有资产监管效能。11月，张国清副总理强调强化全级次子企业穿透式监管，国务院国资委印发通知要求央企建立适应监管的内控体系。12月，中央企业负责人会议将穿透式监管列为2025年重点任务。2025年1月，国资委主任提出以穿透式监管提升集团管控能力，2月国务院国资委要求地方国资委探索实施穿透式监管。这一系列政策推动，为国资国企改革与高质量发展提供有力支撑。

穿透式监管的提出是国央企改革深化过程中的一项关键举措，旨在解决传统国资监管模式中的信息不透明、决策滞后和权责清单模糊等问题。随着新一轮国央企进一步深化改革的推进，传统的一层管下一层监管模式已难以满足精细化治理的需求，因此需要借助大数据、人工智能等新兴技术与数字化系统远程监管模式，实现更有效的监督和管理。在数字经济的新时代，穿透式监管提供了一种新的平衡方式，它并不意味着对企业进行人、财、物全方位干预，而是按照国资监管的权责清单与“三重一大”原则，通过360度的财务风险识别预警与精准的数据追溯，对关键领域进行重点监管。通过“监督”的职能，实现监管重大决策、监控资金流向、监控财务异常风险；通过“管理”的职能，实现精准干预与纠偏，识别异常变化、优化调控机制。

在国央企内部穿透式监管上，以司库“四资”管理为核心，严格资源投资决策程序、规范资本运作、提高资金回报、维护资产安全。基于监管企业内外部数据，运用监管指标和模型，采用主体、业务与风险穿透方法，以监管领域和监管要素为主线，借助数字化技术，改进司库监管方式与模式，构建新型的数智化“穿透式”司库监管平台和体系，提升司库监管成效、支撑司库监管决策。

司库穿透式监管：“三维穿透”助力国资国企监管效能大提升

穿透式监管的代表性理论主要有功能监管理论和行为监管理论等。该监管模式在国内最早应用于金融监管，后续逐步应用于其他行业监管。

2024年12月，国务院国资委在福州开展司库体系建设与穿透式监管培训，总结了穿透式监管实践经验，并结合国资国企工作实际，明确指明“司库穿透式监管”是“抓主要矛盾和矛盾的主要方面”，是“透过现象看本质”，要透过所出资企业的表面行为，厘清、甄别其内在的法律关系、业务实质、真实资产等，依法依规对企业实施全覆盖、全过程、全链条监督。

加强司库穿透式监管分为主体穿透、业务穿透和风险穿透三个维度。主体穿透主要针对二级及以下企业、境外企业，表内企业和表外企业；业务穿透主要关注企业各类生产要素的来源和最终投向，以及经营行为是否合规、政策执行是否到位；风险穿透主要从重大经营风险事件入手，穿透识别企业整体风险，同时从重点风险企业穿透识别集团系统性风险。

下面以股权穿透与挂靠经营识别业务为例，说明司库穿透式监管在国央企的应用实践。

智能化穿透监测系统建设：精准识别股权与挂靠经营风险

运用大数据、大模型技术，构建上线贯通、实时在线、自动预警的智能化穿透式股权穿透与挂靠经营识别监测系统。贯彻落实国资委司库违规挂靠识别政策要求，通过工商系统企业信息比对，监测挂靠费等异常资金收支，建立模型，定期开展识别挂靠经营行为，开展股权代持、虚假合资、挂靠经营与假冒国企主要四类情形的风险识别，实现股权穿透与违规挂靠风险防控与预警提醒。

股权业务穿透

在股权主体穿透方面，涵盖境内境外单位穿透、产权与管理口径架构穿透、表内与表外单位穿透。重点对上市公司、境外企业、参股企业、服务集团的金融企业、事业部或利润中心，通过大数据等技术手段，实现对企业经营状况的实时、准确感知。从集团层面的财务KPI指标、现金流量表、货币资金总额等，到末级单位的明细财务指标、现金流量收支明细、账户余额，构建账户流水、无形资产与投资业务等风险监测模型，绘制全级次企业“监管画像”，提升监测预警和风险防范能力。

1.账户流水穿透监测

账户流水穿透监测建设思路以数据驱动为基础，以场景化透视模型为主体，构建数智账户流水余额模型。以账户库与交易数据、客商数据为驱动，提炼参股客商及账户流水监测场景，开展固定挂靠费监测、参股投资大额资金支付监测、参股企业超股比担保风险监测等工作，构建监测模型，实现账户监测指标体系搭建、账户交易数据财业溯源、账户交易数据按客商股权结构主体穿透与参股单位失信账户风险预警。

2.无形资产业务穿透监测

加强无形资产管理，严格规范无形资产使用，有效维护企业权益和品牌价值。通过资金流水筛查企业挂靠情况，检索资金流水中含有“挂靠、资质、授权、商标、字号、名号、经营资质、特许经营权”等关键词，以可视化大屏的方式展示违规挂靠情况、统计挂靠客商分类情况。

3.投资业务穿透监测

第一，参股投资的大额资金监测预警。对于投资额大、关联交易占比高、应收账款金额大或账龄长的参股企业，加强参股企业的往来款项风险筛查，对于达到一定额度的参股投资，纳入“三重一大”决策范围，校验“三重一大”的决策会议、文件、纪要和大额资金支付手续，进行大额资金支付预警提醒。

第二，加强投资项目负面清单校验。坚持聚焦主责主业，确保投资符合企业发展战略规划，严控非主业投资，不得通过参股等方式开展投资项目负面清单规定的禁止类业务，进行参股企业归属投资负面清单的警示。

第三，开展投后评价，加强国有资源配置效率。按照产权架构、管理架构、投资架构、塔形架构和历史单位年轮架构，建立参股企业的穿透和参股经营投资评估体系。结合企业发展战略、主营业务等，加强对参股企业治理、盈利水平、分红能力、增值潜力、与主业关联度等方面的综合分析，全面评估参股经营投资质量。根据参股经营投资质量评估等情况，对参股股权实施分类管控，并合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，不断提高国有资本配置效率。

异常挂靠风险穿透

在风险穿透方面，构建涵盖挂靠经营、虚假合资、股权代持、假冒国企风险穿透监测模型。在业务系统流程中，实现投资与无形资产管理的事前提醒、资金结算的事中控制、产权与业务台账的事后风险监测，这样才能实时、动态、真实掌握监管对象当下的运行情况，从而及时发现问题、纠正问题，实现追根溯源式的监管。

1.挂靠经营风险穿透监测

挂靠经营是指国有企业与民营企业之间不存在任何名义和实际的股权（出资）关系，也未共同出资新设标的企业（合资公司），但民营企业冠以被挂靠国有企业的名号对外从事经营活动，国有企业为其提供一定的授权证明、相关资质、企业名号等，并收取管理费等形式的收益。

加强财务管控，及时获取参股企业财务报告，掌握财务状况、经营成果等信息。注重投资汇报，根据公司章程等督促参股企业及时分红。开展参股企业的挂靠费与股权代持风险识别工作。开发挂靠企业信息台账，获取挂靠企业的挂靠费银行流水，开发挂靠费查询表，监测挂靠费异常收支情况。构建参股企业存在固定分红异常模型、挂靠费与持股比例不匹配模型。警惕以股权代持、“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作。

加强国有企业参股管理，提升国有资本配置效率，维护国有资产安全，促进混合所有制经济健康有序发展。

2.虚假合资异常风险穿透监测

虚假合资是指国有企业与民营企业名义上按比例共同出资新设标的企业（合资公司），但实际上双方通过合同约定，全部出资均由民营企业完成，或国有企业实际出资与名义出资不符。国有企业允许标的企业（合资公司）冠以国有企业相关名号，象征性参与或完全不参与标的企业（合资公司）日常经营管理，仅收取分红等形式的收益。

3.假冒国企风险穿透监测

假冒国企是指民营企业通过伪造或非法使用印章、伪造工商注册材料等方式，将国有企业注册为股东，冒用国有企业名号开展生产经营活动。冠名异常与假冒国企风险识别。进行开展股权关系监测，通过与企业工商信息比对，调用企业信息通道，获取企业基本信息及股权关系，监测企业股权关系变动情况，并对发生变动的企业进行预警提示。监测模型包括法人单位列表差异校验、类似冠名与产权有关校验、类似冠名与产权无关校验。

筑牢风险防控，某央企集团司库穿透式挂靠经营识别实践

2022年初，国务院国资委印发《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》（国资发财评规〔2022〕1号），要求中央企业加快推进司库建设，并新增挂靠经营识别这一重点任务。依据国务院国资委司库体系建设二期验收中提出的指导意见和建议，需进一步优化司库功能，提出开展挂靠经营识别系统项目建设，补齐系统缺项短板，持续推进财务数字化转型，确保司库体系建设符合国资委关于司库建设和集团发展需要。

某央企集团基于智能规则引擎平台的挂靠经营识别平台，实现挂靠业务与假冒国企监测。该平台运作方式如下：一方面，从外部工商系统获取集团所属企业名单，并与财务系统中产权组织比对。若比对结果不一致，便会推送预警信息至挂靠经营识别平台。另一方面，平台会定期巡检合同、支付信息、银行流水及凭证信息，一旦发现其中包含“挂靠”等敏感词，会推送预警信息至挂靠经营识别平台，并支持穿透查询。

挂靠经营识别平台主要涵盖股权关系监测和挂靠费异常监测两大功能。在股权关系监测方面，调用企业信息通道，获取企业基本信息及股权关系信息，监测企业股权关系变动，并对发生变动的企业进行预警提示。将集团产权组织架构中的法人公司列表，与天眼查集团下属全资及控股法人公司、类似冠名清单进行比对。如果天眼查中法人子公司数量多于企业内部子公司，系统则发出预警。在挂靠费异常监测方面，根据挂靠企业与被挂靠集团法人单位之间的银行交易流水，统计三年内挂靠企业分红的挂靠费。如果连续三年的挂靠费相同，平台会触发挂靠费异常预警。

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