2024年11月8日,十四届全国人大常委会第十二次会议表决通过了新修订的反洗钱法,自2025年1月1日起施行。新修订的反洗钱法从反洗钱定义、反洗钱义务、客户尽职调查、受益所有人识别、反洗钱特别预防措施、反洗钱处罚等维度,分别做出了大幅度的更新。我们将分四期介绍主要调整内容:


一、 加强受益所有人信息管理


新《反洗钱法》第十九条:国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门建立法人、非法人组织受益所有人信息管理制度。

法人、非法人组织应当保存并及时更新受益所有人信息,按照规定向登记机关如实提交并及时更新受益所有人信息。反洗钱行政主管部门、登记机关按照规定管理受益所有人信息。

反洗钱行政主管部门、国家有关机关为履行职责需要,可以依法使用受益所有人信息。金融机构和特定非金融机构在履行反洗钱义务时依法查询核对受益所有人信息;发现受益所有人信息错误、不一致或者不完整的,应当按照规定进行反馈。使用受益所有人信息应当依法保护信息安全。

本法所称法人、非法人组织的受益所有人,是指最终拥有或者实际控制法人、非法人组织,或者享有法人、非法人组织最终收益的自然人。具体认定标准由国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门制定。

本条共四款,第一款规定反洗钱主观部门会同其他有关部门建立法人、非法人组织受益所有人信息管理制度;第二款规定受益所有人信息的保存、更新、管理;第三款规定受益所有人信息的使用,使用受益所有人信息应当依法保护信息安全;第四款给出受益所有人的定义,具体认定标准可参考《受益所有人信息管理办法》第六条。

《受益所有人信息管理办法》第六条:符合下列条件之一的自然人为备案主体的受益所有人:

(一)通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益;

(二)虽未满足第一项标准,但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权;

(三)虽未满足第一项标准,但单独或者联合对备案主体进行实际控制。

前款第三项所称实际控制包括但不限于通过协议约定、关系密切的人等方式实施控制,例如决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员或者执行事务合伙人的任免,决定重大经营、管理决策的制定或者执行,决定财务收支,长期实际支配使用重要资产或者主要资金等。

不存在第一款规定三种情形的,应当将备案主体中负责日常经营管理的人员视为受益所有人进行备案。

二、 客户尽职调查制度

新《反洗钱法》第二十八条:金融机构应当按照规定建立客户尽职调查制度。

金融机构不得为身份不明的客户提供服务或者与其进行交易,不得为客户开立匿名账户或者假名账户,不得为冒用他人身份的客户开立账户。

第二十九条:有下列情形之一的,金融机构应当开展客户尽职调查:

(一)与客户建立业务关系或者为客户提供规定金额以上的一次性金融服务;

(二)有合理理由怀疑客户及其交易涉嫌洗钱活动;

(三)对先前获得的客户身份资料的真实性、有效性、完整性存在疑问。

客户尽职调查包括识别并采取合理措施核实客户及其受益所有人身份,了解客户建立业务关系和交易的目的,涉及较高洗钱风险的,还应当了解相关资金来源和用途。

金融机构开展客户尽职调查,应当根据客户特征和交易活动的性质、风险状况进行,对于涉及较低洗钱风险的,金融机构应当根据情况简化客户尽职调查。

本次反洗钱法修订增加需开展客户尽职调查的情形,对于高风险客户,应当了解资金来源和用途;对于涉及较低洗钱风险的,金融机构应当根据情况简化客户尽职调查。

第三十条:在业务关系存续期间,金融机构应当持续关注并评估客户整体状况及交易情况,了解客户的洗钱风险。发现客户进行的交易与金融机构所掌握的客户身份、风险状况等不符的,应当进一步核实客户及其交易有关情况;对存在洗钱高风险情形的,必要时可以采取限制交易方式、金额或者频次,限制业务类型,拒绝办理业务,终止业务关系等洗钱风险管理措施。

金融机构采取洗钱风险管理措施,应当在其业务权限范围内按照有关管理规定的要求和程序进行,平衡好管理洗钱风险与优化金融服务的关系,不得采取与洗钱风险状况明显不相匹配的措施,保障与客户依法享有的医疗、社会保障、公用事业服务等相关的基本的、必需的金融服务。

客户尽职调查并不止步于客户准入阶段,持续尽职调查的目的是“了解客户的洗钱风险”,持续尽职调查的内容是“持续关注并评估客户整体状况及交易情况”。发现客户进行的交易与金融机构掌握的客户身份信息、风险状况等不符的,需要进一步核实客户及其交易情况。并规定对于存在洗钱高风险情形的,金融机构可采取必要的洗钱风险管理措施,但管理措施要保障客户基本、必需的金融服务。


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