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### **一、并购重组问询函回复（2025年8月9日披露）**
针对深交所关于收购**杭州碧橙数字技术股份有限公司100%股权**（交易价12.8亿元）的问询，公司从多维度进行了详细说明：
1. **控制权稳定性**
- 实控人余文胜现持股14.05%，质押比例79.97%，但强调其还款资金来源明确（自有资金或借新还旧），且资信良好无重大诉讼，质押平仓风险低；
- 交易完成后，余文胜持股降至12.50%，仍高于其他股东（刘宏斌等一致行动人持股7.02%），且后者承诺不谋求控制权，股权结构分散性保障了余文胜的实际控制地位。
2. **标的估值与合理性**
- **估值差异**：碧橙数字历史股权转让估值区间为6.40亿-9.60亿元，本次交易估值13.12亿元（增值率165%）。公司解释差异源于：
- 本次采用收益法（侧重未来盈利能力）；
- 上市公司100%股权收购存在溢价；
- 标的资产规模及竞争力提升。
- **商誉风险**：交易预计新增商誉8.15亿元，公司承诺加强协同效应管理以防范减值风险。
3. **业绩承诺与差异化定价**
- 业绩承诺方（刘宏斌、冯星等）对应估值13.84亿元，非承诺方估值11.2亿元。该定价基于风险分担差异，被认定为市场化谈判结果，不损害股东利益。
- 碧橙数字承诺2025-2027年净利润分别不低于0.90亿、1.08亿、1.25亿元，与收益法预测一致。
4. **标的财务与业务状况**
- **财务数据**：
| 指标 | 2023年 | 2024年 | 同比变动 |
|---------------|----------|----------|----------|
| 营业收入 | 12.81亿元 | 13.63亿元 | +6.36% |
| 归母净利润 | 0.97亿元 | 0.74亿元 | -23.41% |
*毛利率波动因业务结构变化及营销投入增加所致*。
- **业务可持续性**：核心品牌合作稳定，线下渠道拓展（如林内、美的）被认定为战略合理。
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### **二、产业投资基金参与（2025年8月1日公告）**
- 公司作为有限合伙人出资**5,000万元**（占比3.25%），联合深圳市高新投、深圳顺络电子等机构设立“深圳市高新投高端装备产业私募股权投资基金”，目标规模20亿元，当前认缴总额15.4亿元。
- 该投资旨在拓展多元化投资渠道，**不构成重大资产重组或关联交易**，投资周期较长且收益受宏观环境影响。
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### **三、子公司获香港MVNO牌照（2025年8月13日披露）**
- 控股子公司**梦网国际通信（香港）** 获香港通讯事务管理局（OFCA）批准开展移动虚拟网络运营商（MVNO）服务，成为香港第25家持牌企业。
- 此举标志公司正式进入香港通信市场，有望拓展国际化业务场景。
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### **综合评述**
- **资本运作聚焦并购整合**：碧橙数字收购案通过问询回复扫清监管障碍，交易落地概率提升，但需关注后续商誉减值及业绩兑现风险。
- **战略布局双线并行**：一方面通过产业基金布局高端装备领域，另一方面借MVNO牌照切入香港市场，体现“产业投资+通信主业”协同思路。
- **财务动态**：公司近期为子公司提供8,000万元贷款担保，累计担保额达净资产120.17%，需留意偿债压力。
> 更多公告细节可查阅[深交所公告原文](https://data.eastmoney.com/notices/detail/002123/AN202507311719008735.html)或[证券时报电子报](https://epaper.stcn.com/con/202508/09/content_2816278.html)。
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