$搜特退债(SZ404002)$  

原告：[你的姓名]，[性别]，[出生日期]，住址[常住地址]，身份证号[具体号码]，联系电话[常用号码]

• 被告1：搜于特集团股份有限公司

法定代表人：[法人姓名]

统一社会信用代码：[对应代码]

住所地：[公司地址]

联系电话：[公司电话]

• 被告2：华英证券有限责任公司

法定代表人：[法人姓名]

统一社会信用代码：[对应代码]

住所地：[公司地址]

联系电话：[公司电话]

诉讼请求

1. 请求判令被告1搜于特集团股份有限公司向原告偿还搜特转债投资款本金[X]元及相应利息（利息以本金为基数，按照可转债募集说明书约定利率，自购买日2003年[具体购买月份]起计算至实际清偿之日止，暂计至起诉日为[X]元） 。

2. 请求判令被告2华英证券有限责任公司对上述债务承担连带赔偿责任 。

3. 请求判令两被告承担本案的诉讼费、律师费（如有）、保全费等原告为实现债权所支出的全部费用 。

事实与理由

2003年[具体购买月份]，原告基于对证券市场正常秩序以及相关发行、保荐机构的信任，通过[具体证券交易平台]购买了搜于特集团股份有限公司发行的搜特转债，共计投入资金[X]元 。购买时，信赖被告1搜于特集团股份有限公司具备良好的经营状况与偿债能力，且被告2华英证券有限责任公司作为保荐人、主承销商和受托管理人，已对发行人进行全面尽职调查，确保发行过程合规、信息披露真实准确。

然而后续情况却令人失望。被告1搜于特集团股份有限公司经营状况急转直下，从2020 - 2022年连续巨额亏损，公司净资产大幅缩水甚至变为负数 。在这期间，公司出现诸多损害可转债持有人权益的行为，如随意改变募集资金用途，将原本用于时尚产业供应链总部项目的可转债募集资金挪作他用 。2020年11月17日，搜于特公告将2亿元可转债募集资金用于补充流动资金，改变了资金用途，此后还多次延期归还该资金 。且公司未能按照约定履行对可转债的付息义务，2024年3月12日应支付的第四年可转债利息无法按期兑付，构成违约 。2024年5月17日，因流动资金不足，公司也无法兑付回售本息，严重损害了原告作为债权人的利益。

被告2华英证券有限责任公司在整个过程中严重失职。在发行阶段，未按证监会要求对发行人进行全面尽职调查，对发行人经营状况及其面临的风险和问题了解不足，被江苏证监局认定存在尽职调查工作不充分的问题 。其内部质量控制也存在缺陷，个别项目公告文件版本与内核审核版本不一致 。在持续督导阶段，未有效督促发行人履行信息披露义务，对发行人改变募集资金用途、资金挪用等重大问题未采取有效措施制止或要求发行人纠正 。当搜于特出现业绩大幅下滑、债务危机等情况时，未及时要求公司为可转债提供担保措施增信，放任风险扩大 。

综上，被告1搜于特集团股份有限公司的违约行为致使原告遭受重大经济损失，被告2华英证券有限责任公司的失职行为是导致原告损失的重要原因 。为维护自身合法权益，原告依据《中华人民共和国民法典》合同编关于违约责任的相关规定、《中华人民共和国证券法》中关于证券发行及保荐机构责任的规定 ，特向贵院提起诉讼，恳请贵院判如所请。

证据和证据来源，证人姓名和住所

1. 搜特转债交易记录：来源于[具体证券交易平台]，证明原告于2003年购买搜特转债的事实，包括购买时间、金额、数量等 。

2. 搜于特集团股份有限公司历年财报：来源于巨潮资讯网等官方指定信息披露平台，显示公司从2020 - 2022年的巨额亏损及净资产变化情况，证明公司经营恶化，无力兑付可转债本息 。

3. 江苏证监局【2022】46号文件：来源于江苏证监局官方网站，证明华英证券在搜特转债发行项目中存在尽职调查失职、内部质量控制缺陷等问题 。

4. 关于搜特转债募集资金使用情况的公告：来源于巨潮资讯网，证明搜于特改变募集资金用途、挪用资金的事实 。

5. 搜于特可转债违约相关公告：来源于巨潮资讯网，证明搜于特未能按时兑付可转债利息及回售本息，构成违约 。

此致

[具体有管辖权的人民法院名称]

附：本起诉状副本[x]份

起诉人(签名)：[你的姓名]

[起诉日期]