突发：超级利好！

反收购措施

　　《征求意见》第七十九条是“反收购措施的规制”，规定称，上市公司违反法律、行政法规的强制性规定或者违背公序良俗，通过股东会决议修改章程，存在下列情形之一，具有股东、董事、监事等资格或者与本案有直接利害关系的当事人请求确认该决议无效的，人民法院应予支持：

　　1. 通过提高股东持股比例、持股期限要求等方式，不当限制股东提案权、表决权、召集权等权利，加重股东义务；

　　2. 对上市公司董事、高级管理人员的任职资格作出不公平、不合理限制，明显支持或者排除特定人员担任公司董事、高级管理人员；

　　3. 违反法律、行政法规的强制性规定或者违背公序良俗的其他情形。

　　业内人士认为，近年来上市公司反收购中，“毒丸计划”“金降落伞”“超级表决权”等措施频繁出现，部分措施实质损害中小股东利益。《征求意见》明确反收购措施的“合法性底线”，禁止通过修改章程“架空股东权利”，强化对中小投资者的保护。

　　还有人士称，本条为新增内容，规范上市公司反收购措施的合法性。实践中存在上市公司通过修改章程设置不当反收购条款（如限制股东权利、排除特定人员任职）的情形，本条明确此类决议无效，同时列举无效情形，防止控股股东滥用控制权损害中小股东与公司利益，符合新公司法与证券法保护上市公司中小投资者的立法倾向。