借壳≠重大资产重组！荣科真凉了？别慌！（纯干货 + 法规支撑）

（这篇文凌晨发过，但被XX了，现再次重发一次试试，如果还是看不到，那就作罢了，可惜我码了这么多字，耗了那么多时间与精力，由于是重发贴，从原贴中进行了复制过来，可能存在遗漏及错误，以下只为本人个人观点，不构成投资建议，请大家注意股市风险，做对自己负责的事）

这篇文章我原本计划几天后发布，但今日“金牌法G”再次突兀抛出“问董秘”的回复，迫使我调整计划，改为今天赶稿。事实上，自超聚变发布IPO辅导公告当日，荣科科技出现20CM跌停后，我便开始构思这篇文章。前后删删减减的改打磨了两天但很多知识要点还没有理顺，期间不仅查阅了大量资料，也多次梳理、重构自身观点（在此声明：本人仅根据自已围绕核心需求学习相关知识、梳理对应信息，因此分析可能存在知识盲区与不全面之处，恳请大家谅解！）。

今日金牌法G明确回复：“公司不存在与超聚变公司相关的重组计划，亦无任何借壳上市相关安排。”想必这句话让不少投资者感到恐慌，担忧明日股价会出现暴跌。抛开市场情绪不谈，我先聚焦核心逻辑——结论先行：重大资产重组≠借壳，“借壳上市”也不等于“重大资产重组”（后续将详细解释，大家可继续往下阅读）。从法规层面看，“金牌法棍”的表述并无问题，争议仅集中在道德层面；因为假如荣科科技与超聚变的合作，绝无可能是借壳，而更可能是“非借壳类重大资产重组”（具体为同一控制下分步资产注入）

记得股吧里“吹哥”曾提出“合并”的观点，但我个人并不认同这一判断。大家不必急于追问，文中后续会解答大家关心的核心问题。我们不妨先站在河南国资的视角，重新定位超聚变的上市路径：对超聚变而言，“独立IPO”、“重组”或其他方式，哪种选择对其更有利？

这个问题至关重要且极具现实意义，核心指向明确：在“同一控制下分步资产注入（非借壳）”、“独立IPO（科创板/创业板）”、“借壳上市（重组上市）”、“合并（荣科科技吸收合并超聚变）”、“重大资产重组（单步大规模注入，非借壳）”这几种路径中，如何选择才能让超聚变以最低成本、最快速度实现上市？咱先站在河南国资的角度想，他们要的是啥？无非是超聚变“最快、最省成本、不丢控制权”上市，河南国资的核心诉求无疑是这一点，对吗？接下来，我将切换到河南国资的视角展开深度分析，先为大家梳理超聚变上市四种路径的核心规则、核心特点，以及对应的时间成本与费用对比（注：费用、数据基于网上公开信息测算，可能存在误差，仅供参考）：

一、5条上市路径大对比

1.同一控制下分步资产注入（非借壳，最优解）

规则：实控人（豫信电科）不变；分步注入，单步规模可控制在触发/不触发重大资产重组区间；控制权未变更，不构成借壳；审核按常规重组流程，无需等同IPO

核心逻辑：实控人还是河南国资（豫信电科），没换老板！分几次把超聚变资产装进来，不用一下子吃撑

特点：周期最短（6-10个月），成本最低（没壳费，中介+合规费也就0.8-1.5亿），合规风险几乎为零！跟董秘回复完全不冲突，还能慢慢平滑估值，后续迁址河南、税收落地都方便

国资价值：快速实现资产证券化，契合考核；保持绝对控股；税收与产业协同落地；规避借壳严苛审核

2.独立IPO（科创板/创业板）

规则：需满足3年规范运作、董监高稳定、同业竞争彻底解决、信息披露严格等IPO条件；审核等同IPO，周期长

核心逻辑：超聚变自己单独上市，走常规IPO流程

特点：周期长（2-3年），成本高（光保荐承销费就1.5-2.5亿，总费用2.5-4亿，可能还更高），还得解决同业竞争、董监高稳定这些破事。

国资价值：独立融资平台，但时间窗口完全不匹配，同业竞争难解决

3.借壳上市（重组上市）

规则：需同时满足控制权变更+注入资产任一指标≥100%+主营业务转型；审核等同IPO，需证监会重组委审批；标的资产需符合IPO条件

核心逻辑：先换上市公司老板（控制权变更），再装进来远超原公司规模的资产，最后改主营业务，相当于“借壳换核”

特点：周期长（12-18个月），成本高（光买壳就1.5-2.5亿，总费用3-5亿），还得过证监会重组委，审核跟IPO一样严，

国资价值：虽能上市，但周期/成本/合规均不契合国资诉求，实操性价比低。

4.合并（荣科或其他公司吸收合并超聚变）

规则：需履行重大资产重组或借壳程序（视规模与控制权）；合并后注销超聚变法人资格，荣科或其他公司为存续主体；需双方股东与监管多重审批；信息披露要求高

核心逻辑：两家公司合为一家，超聚变注销，荣科或其他公司当主体

特点：周期8-12个月；成本中高（合并对价与中介费）；合规风险中（需解决同业竞争与关联交易）；流程复杂，涉及债权债务与员工安置；不利于分步协同与迁址节奏。

国资价值：一次性整合，但流程繁琐，时间与成本优势不明显

5.单步大规模资产注入（非借壳）

规则：实控人不变；单步注入资产规模≥50%触发重大资产重组；审核按常规重组流程，无需等同IPO；需履行股东大会与监管披露，无需重组委审批

核心逻辑：一次性把超聚变资产装进来，实控人不变

特点：周期6-9个月，成本1-1.8亿，比分步注入快一点，但估值和业绩压力集中，容易引发波动

国资价值：较分步注入节奏快，但短期压力大，不如分步稳健。

各项费用推测

综合以上分析，可得出明确结论：同一控制下分步资产注入，是唯一能同时满足合规要求、时间节点、成本控制及河南国资核心诉求的最优路径！

再看其他路径：独立IPO周期过长，且同业竞争问题难以解决；借壳与合并则成本高、风险大，均非优选。或许有荣粉会说，超聚变如今已启动IPO辅导，肯定要走独立IPO之路——但大家有没有想过，这会不会是河南国资的刻意安排？难道就不能是“主方案+后备方案”的双重准备？

关于这个问题，我昨天本已撰写了一篇近5000字的深度分析，但思虑再三，最终决定不对外发布。毕竟一旦发布，难免触怒操盘方，不仅可能拉长整个推进周期，更与我个人的利益周期不符。我的性格不像吹哥，他过于直白，过多干扰了操盘方的节奏，导致当前局面有些被动。但今天“不存在借壳”的说法，确实触及了我的底线，我必须站出来厘清逻辑、以正视听！

二、关键疑问：董秘否认借壳，还能搞重大资产重组吗？

先给大家明确啥是借壳上市（法规里叫“重组上市”）：简单说就是“换老板+装大额资产+改主业”的三重组合——先让上市公司的实际控制人变卦，再在36个月内装进来远超原公司规模（任一指标≥100%）的资产，最后让上市公司主营业务彻底转型，相当于把原来的公司“掏空”，换个新核心资产重新上市，法规上有明确的刚性标准，不是随便定义的，参考《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条。

借壳上市得满足三个硬条件（缺一不可）：

1.换老板（控制权变更）：上市公司原来的实控人必须换成别人，这是最核心的前提；

2.时间限定：换老板后36个月内，向新老板及其关联人买资产；

3.规模/影响门槛：买的资产占原来公司的资产总额/营收/净资产任一≥100%，或者直接让主营业务变了。

重大资产重组（非借壳）的条件：

老板没换（实控人还是河南国资），装进来的资产占原来公司50%以上，且净额超5000万就行，审核比IPO松多了，不用证监会重组委批。

简单说：荣科（或河南国资的其他公司）和超聚变都是河南国资的“亲儿子”，装资产的时候没换老板，所以不管装多少，都不算借壳！董秘只是实话实说，没说“无重大资产重组”，这就是关键——没否认核心操作啊！当然，如果真说了“无重组计划”那么就是另一种表达了。

河南国资视角下的决策逻辑（纯利益导向）

战略优先级：时间＞成本＞其他

河南国资推动超聚变资本化的核心目标，是快速兑现算力产业的资产证券化率，同时打造本土上市龙头企业。而直接IPO18-24个月的周期，可能错失算力产业的发展窗口期。

核心利益：控制权＞融资＞短期市值

超聚变作为河南算力产业的核心平台，国资绝对控股是底线。分步资产注入通过定向增发，可确保持股比例≥51%；而直接IPO的股权稀释，可能导致国资丧失主导权。此外，配套融资功能能直接为产业输血，这是直接IPO和传统借壳无法比拟的。

风险可控性：合规＞效率＞规模

同一控制下重组的审核逻辑清晰，监管关注的是“国资是否流失、定价是否公允、信息披露是否合规”，而非企业盈利能力的苛刻验证。分步注入的方式，可降低单次审核的复杂度，通过“首期51%股权注入后期剩余股权注入”的节奏把控，进一步分散风险。

从监管规则、国资利益、资本效率三个核心维度独立分析，同一控制下分步资产注入是唯一最优解，既非传统借壳，也优于直接IPO、吸收合并。

再回归大家初始最关心的核心问题，答案很明确：借壳≠重大资产重组！同一控制下的分步资产注入（非借壳），与“借壳上市”（即法规中的“重组上市”）有着明确的法规边界，核心差异就在于控制权未发生变更，因此前者绝对不构成借壳。这一点，是《上市公司重大资产重组管理办法》明确规定的刚性条款，没有任何模糊空间！

依据《上市公司重大资产重组管理办法》，以借壳与重组两者核心差异与认定标准如下：

·借壳（重组上市）认定：需同时满足控制权变更+向收购人及其关联人购买资产任一指标≥100%+主营业务根本转型，审核等同IPO，需证监会重组委审批。参考《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条

第13条法规原文：

上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：

（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；

（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。

本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。

创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，导致本条第一款规定任一情形的，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。

上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

重大资产重组（非借壳）认定：实控人不变；单步资产总额/营收/净资产任一≥50%且净额超5000万元即触发；审核按常规重组流程，无需等同IPO，无需重组委审批。

同一控制下分步资产注入（非借壳）不构成借壳的法规逻辑：

·控制权不变是核心豁免条件：荣科（也可以是其他公司）与超聚变均由豫信电科（河南国资）实际控制，资产注入前后控制权未发生任何变更，完全不满足第十三条的第一个刚性前提，因此绝对不构成借壳上市（《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条）

第12条法律原文：

上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

·分步注入进一步强化合规性：即使单步或累计注入超聚变资产规模超过荣科科技100%，因控制权始终未变，不触发借壳认定，仅按常规重大资产重组程序（第十二条）执行，无需等同IPO审核，也无需证监会重组委审批

再次结论：荣科实控人（豫信电科）不变，假如超聚变资产注入即使规模超100%，因无控制权变更，不构成借壳，与董秘回复完全一致，合规无瑕疵，但非常不道德（玩了文字游戏误导），但如果董密加了无重大资产重组，那么大家可以死心了，大家是否真需要让他再出来折腾一下？从其立场来看目前更需愿股价更低，并不象愿为公司做市值管理多加能量的人，为什么？也许背后更让人心惊！

公告明确否定的是 “荣科本体与 CJB 的重组、借壳计划”，划重点：仅针对 CJB 这个主体，仅针对借壳上市这种方式！这根本不是对所有重组事项的全盘否认，反而更像是 “精准排雷”—— 把市场乱传的无效预期剔除，让真正的重组方向更清晰。再看关键信息：豫信作为控股股东，才是荣科科技重组事项的绝对主导方！公司自己根本没有主动推动重组的决策权，这一点很重要 —— 意味着重组与否、和谁重组、用什么方式重组，最终拍板权在豫信手里，荣科只是执行层面。而且公告特意把重组计划的关联主体锁定为 “超聚变公司”，只是否定了 “借壳上市” 这种特定运作模式。这就有意思了：既然明确提到了超聚变，又没否定其他合作模式，是不是意味着未来可能通过非借壳的方式推进重组？比如资产注入、战略合作升级、换股合并等，这些都不在本次澄清的否定范围内，核心逻辑：本次澄清不是 “终止重组”，而是 “规范重组预期”—— 剔除 CJB 这个干扰项，明确超聚变的潜在关联地位，同时强调豫信的主导权。这恰恰说明重组事项仍在可控范围内，只是推进节奏和方式由大股东说了算。

夜已经很深了，还有好多心里话没来得及说透——一些零散的想法之前在老帖子里其实提过，只是没像今天这样码这么多字，是真的累着了。

本来还想接着往下唠，但实在扛不住疲惫感。如果明天真的遇到大跌，也愿大家心里能留一束光：股市里没有迈不过去的坎，是去是留，跟着自己的内心和判断来就好。

最后，祝各位战友一切顺遂，起落皆安！