关于建议证监会不予批准超聚变数字技术有限公司首次公开发行股票并上市申请的陈述
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作为资本市场的法定监管机构，其核心职责是严格执行以《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）为核心的法律法规体系，切实履行资本市场“看门人”责任。对超聚变数字技术有限公司（以下简称“超聚变”或“发行人”）的IPO申请，必须坚持以事实为依据，以法律为准绳，以规则为基础，以制度为根本进行审查。任何以情代法、以人治市的妥协，都将是对注册制改革公信力的侵蚀，对广大投资者利益的损害，以及对市场长期健康发展的破坏。基于详实的申报材料与核查事实，超聚变目前存在多项触及发行条件“红线”的实质性障碍，依法依规不应、也不能批准其上市，具体理由与依据如下：
一、 公司治理与核心团队存在根本性缺陷，严重违反管理层稳定性法定要求
·事实与数据：发行人自2021年从原控股股东剥离后，其公司治理结构及核心高管团队长期处于不稳定状态。2024年至2025年期间，公司法定代表人、董事长、总经理及多名高级管理人员发生频繁变动。截至最近评估基准日，公司无法证明其在“最近3年”这一法定考察期内，董事、高级管理人员团队满足稳定、连续的要求。此外，其郑州研发中心的人员独立性存在重大瑕疵，大量核心研发人员（例如占比高达40%）实质为“华为外协”身份，未能纳入发行人独立、完整的劳动关系体系。
·法律依据与审查结论：《首发办法》第十三条明确规定，“发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”。管理层稳定是公司持续经营能力与内控有效性的基础。发行人的实际情况已构成“董事、高级管理人员发生重大变更”，该问题属于IPO审核中的否决类事项。此缺陷直接动摇了投资者对公司治理有效性、战略连续性和内控可靠性的信心，不符合发行上市的基本条件。
二、 业务体系严重不独立，关联交易占比畸高且公允性存疑，构成上市实质性障碍
事实与数据：发行人在业务上对原关联方华为技术有限公司存在深度依赖。报告期内，向华为的采购金额占年度采购总额的比例持续超过70%。发行人未能提供充分、客观的证据（如可比市场第三方价格）证明该等关联交易的定价公允性。尽管发行人提出了降低依赖度的计划（目标为2026年第四季度降至35%以下），但截至申报期，该计划进展缓慢，缺乏具体、可验证的执行成果，未来能否达成存在重大不确定性。如此高比例的关联交易，我们有理由怀疑发行人独立面向市场经营能力、以及是否存在利益输送的严重质疑？
法律依据与审查结论：《首发办法》第十五条要求，“发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”，且“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易”。发行人当前对单一关联方的高度依赖，已严重影响其业务独立性，使其缺乏不依赖关联方的持续获取经营资源的能力，直接违反了上述法律规定。这是发行人未能建立起独立市场地位的重要存在的核心问题。
三、 同业竞争问题未能有效解决，违反上市公司的独立性基本原则
事实与数据：发行人的实际控制人河南省豫信电子科技集团有限公司（豫信电科），同时控股另一家上市公司荣科科技。超聚变与荣科科技在服务器、云计算解决方案等核心业务领域存在明显重叠。截至申报材料提交日，实际控制人未出具具有法律约束力的、划分业务范围的明确方案，也未能提供由权威第三方出具的关于业务区隔的司法鉴证意见，导致同业竞争问题悬而未决是不可越过的红线。
法律依据与审查结论：《首发办法》第十九条明确规定，“发行人应当与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争”。同业竞争会严重干扰市场的公平竞争秩序，损害上市公司中小股东利益，是证监会发行审核中重点关注的“红线”问题。实际控制人未采取有效措施解决此问题，发行人即不符合上市条件。
四、 上市辅导程序未履行完毕，申报程序存在合规性瑕疵
事实与数据：发行人虽已进入上市辅导期，但未按河南证监局的相关规定完成辅导验收工作，缺乏监管机构出具的《辅导验收报告》。根据监管实践，未通过地方证监局辅导验收即报送IPO申请材料，属于程序缺失。
法律依据与审查结论：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十四条等规定，辅导验收是IPO申报的前置程序。该程序旨在确保发行人和中介机构在申报前已就公司治理、合规运营等方面达到基本规范要求。程序合规是法治化市场的基本体现，跳过或未完成法定前置程序直接申报，本身即构成申报行为的不合规，证监会不应受理或应予以坚决否决。
五、 核心技术依赖与信息披露合规存在重大风险
事实与数据：发行人的部分核心技术依赖于华为的技术授权。同时，其业务涉及的相关信息可能存在国家秘密或敏感信息。发行人未能妥善解决“披露技术依赖风险”与“遵守保密法规”之间的矛盾。一方面，未获得有权机关关于脱敏披露的明确豁免或许可；另一方面，亦未与授权方签订足以覆盖上市后相当长时期的、稳定的技术许可协议（如不少于5年），存在核心技术授权中断或披露内容被监管否定的双重风险。
法律依据与审查结论：《证券法》及《首发办法》均要求发行人信息披露必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，企业必须严格遵守《保守国家秘密法》、《网络安全法》等法律法规。发行人在此关键问题上存在合规不确定性，导致其招股说明书的信息披露基础不稳固，可能损害投资者知情权或危及国家安全利益，这个是其上市的重大合规障碍。
六、 持续盈利能力与内控有效性存在疑问
事实与数据：发行人报告期内（如2025年）虽营收规模较大，但综合毛利率水平极低（如8.3%），盈利波动性大，其盈利模式的可持续性存疑。此外，公司的财务报告内部控制可能未获得会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告或内部控制鉴证报告。
法律依据与审查结论：《首发办法》对发行人的持续盈利能力有明确要求。极低的毛利率和盈利波动反映了公司市场竞争力薄弱或成本控制存在严重问题，未来盈利能力具有重大不确定性。同时，健全且被有效执行的内部控制制度是公司财务报告可靠性的保障，也是上市的基本前提。其内控存在重大缺陷，则不符合发行条件。
法治市原则下的综合结论
资本市场的生命线在于“三公”原则（公开、公平、公正），而“三公”原则的基石是法治。证监会的一纸批文，不仅关乎一家企业的融资，更关乎数百万投资者对市场规则的信任，关乎注册制改革的成败。超聚变目前存在的管理层重大不稳定、业务严重不独立、同业竞争未消除等诸多问题，均已直接触犯《首发办法》中明确的发行条件，属于“一票否决”性质的重大缺陷。若在此情况下予以放行，无异于用个别案例的“灵活性”践踏了市场整体的“制度刚性”，是对法治精神的严重背离。
“一粒老鼠坏一锅粥”的警训在资本市场尤为深刻。允许一个在独立性、公司治理等核心层面存在明显硬伤的企业上市，将向市场传递极其错误的信号，可能诱发更多企业试图带病闯关，最终将侵蚀市场健康发展的根基。因此，证监会必须坚守法治底线，果断对不符合法定条件的企业说“不”。这并非对企业的无情，而是对市场所有参与者最大的负责，最高而神圣的公平。是对中国股市长期健康、有序、高质量发展的最根本保障。
对于超聚变而言，当务之急是正视问题，利用市场化工具（如通过并购重组、借壳上市等方式）解决历史遗留问题，待其真正满足上市公司独立性、规范性等全部法定要求后，再行筹划上市。这才是对企业自身、对市场、对投资者皆负责任的正确路径。我们会持续关注后续发展结果。                                                                                                                                               散民忠心晨港                                                                                                                                       2026.1.27