警惕“科技外衣”的壳交易：未实际经营的收购主体，真能盘活上市公司？
#股市怎么看#
2025年12月，高乐股份（002348.SZ）发布公告，宣布公司控股股东将变更为北京黎曼云图科创有限公司，实际控制人变更为王帆。然而，这场看似华丽的资本运作背后，实则暗藏诸多疑点与潜在风险。本文将深入剖析交易细节、收购方“空壳”性质、前任控股股东迅速退出的动因、新实控人面临业务整合的挑战，以及潜在的监管风险，旨在为投资者提供专业、审慎的参考视角。
1
交易结构与资金来源：经济实质存疑
此次控制权变更交易采用“股权转让+表决权委托+定向增发”的组合模式，交易结构复杂且存在诸多值得关注的细节。
本次交易分为三个步骤：
1）黎曼云图以4.329元/股的价格，受让原控股股东华统集团所持高乐股份9472万股（占总股本的10%），交易对价约为4.1亿元。
2）华统集团及其一致行动人将合计持有11.74%股份的表决权不可撤销地委托予黎曼云图。
3）由黎曼云图实际控制的黎曼星图将以3.7元/股的价格，认购高乐股份不超过1.33亿股的定增新股，预计认购金额达4.9亿元。
通过上述交易结构，交易完成后王帆将持有高乐股份约22.33%的股权，并控制超过30%的表决权，从而实现对公司的实际控制。但尤为引人注目的是，协议转让价格（4.329元/股）较定增价格（3.7元/股）高出约14.5%，形成显著价差。这一安排是否为王帆及其关联方提供了低成本增持股份并锁定控制权，是否存在利益输送，以及定价是否公允，值得高度关注。
更令人担忧的是，收购方仅笼统地表示资金来源于“自有资金及自筹资金”，未按要求进行穿透式披露。这一做法与近年来监管层对上市公司控制权转让中资金来源信息披露的严格要求明显不符。例如天普股份案例中，监管机构曾明确要求收购方穿透披露包括实缴出资情况、授信额度、具体资金提供方及其关联关系在内的关键信息，以确保交易的真实性和合规性。此次披露的模糊处理，无疑增加了市场对其资金来源合法性和交易透明度的疑虑。
这种模糊的披露，令这笔近9亿元的交易资金来源存在疑点，其是否真正用于本次收购，还是借道安排变相套现，投资者需要高度警惕。
2
收购方“空壳”性质：监管套利疑云
黎曼云图成立于2025年3月24日，黎曼星图成立于2025年11月17日，两家公司成立时间均不足一年。更为关键的是，根据权益变动报告书明确指出，二者主营业务均“尚未实际经营”，都没有任何财务数据，实质上是“空壳”状态。
黎曼云图的控股股东北京芯大通科创有限公司，成立于2024年12月3日，同样成立不足一年，且无任何财务数据。这意味着，王帆用于收购上市公司的核心主体，实则是一连串在短期内新设立、既没有实际经营，也没有业绩支撑的“新设公司”，其资本实力与持续运营能力令人存疑。
此类特征与监管层近年来严厉打击的“壳交易”高度吻合，在全面注册制背景下，监管部门已多次明确表态，将严打“壳公司”炒作与违规交易。然而，高乐股份此次交易却在监管红线边缘游走，存在套利嫌疑。
值得注意的是，王帆控制的7家核心企业中，有6家被明确标注为“尚未实际经营”。这意味着，这位“AI新贵”创业者背后的资本平台，实际上是一个缺乏实际经营的“空壳”。
3
前任控股股东：华统集团套利退出
2022年底，华统集团以2.187元/股的价格，斥资约2.9亿元从原实际控制人杨氏家族手中受让14%的股权，并同步获得部分表决权，从而成功取得高乐股份的控制权。
华统集团入主之初，市场普遍将其解读为高乐股份将借助这一平台加速向新能源领域转型。2023年初，公司宣布拟投资20亿元建设2GWh纳米固态电池项目，试图彻底摆脱发展困局的玩具主业，开启战略转型新篇章。
然而，这一宏大的跨界转型计划最终沦为“烂尾工程”。项目推进迟缓，高企的技术壁垒和庞大的资金需求，与高乐股份自身薄弱的财务基础形成鲜明反差。2024年6月，公司将项目调整为1.2GWh固态钠离子电池项目，投资额缩减至10.5亿元，但即便如此，项目仍未能取得实质性进展。截至2025年9月，高乐股份在回复投资者问询时明确表示，相关电池项目尚未投产，亦未产生任何业务收入。
在公司基本面未见实质性改善、转型项目彻底搁浅的背景下，华统集团选择迅速退出。通过本次协议转让，华统集团以4.329元/股的价格成功套现4.1亿元。相较三年前约2.9亿元的入主成本，华统集团不仅全额收回投资，还实现了可观的资本溢价。
华统集团的退出，堪称典型的“炒壳+转型叙事+套现”资本运作，先是低位收购上市公司控制权，之后借助资本市场对新能源题材的热情推高市场预期、拉升股价，在公司基本面未实质性改善之际，选择将控制权以高价转手予新资方，实现高位套现退出。
4
新实控人的背景与跨界整合挑战
王帆，这位“90后”创业者，凭借其在AI与半导体领域的背景，正式接掌高乐股份。然而，其背后的资本图谱和整合计划，充满了不确定性和严峻挑战。
王帆拥有英国谢菲尔德大学硕士学位，其长期聚焦于互联网与人工智能领域，2022年起投身创业。其核心资本平台为北京芯大通科创有限公司，通过股权穿透，王帆持有芯大通科创90%的股权，从而间接控制黎曼云图。同时，他还是黎曼星图的执行事务合伙人，进一步巩固其对本次交易的掌控。
王帆所控制的核心企业群主要围绕“芯大通”与“黎曼”两大系列展开，宣称业务覆盖人工智能基础软件开发、集成电路设计与销售、云计算设备销售等前沿科技领域。然而，据权益变动报告书披露，其控制的7家核心企业中，竟有6家明确标注为“尚未实际经营”，暴露出其产业布局与实际运营能力之间的显著脱节。
这种“AI新贵”光环与实际运营能力之间的巨大落差，使得王帆所提出的产业整合计划充满不确定性与风险。更令人担忧的是，权益变动报告书明确表示“未来12个月内无主营业务调整计划”，这意味着在获得控制权后至少一年内，高乐股份仍将维持现有业务格局，一边是持续亏损的传统玩具主业，另一边则是进展停滞的固态电池“烂摊子”，转型前景堪忧。
这一表态与其所宣称的“推动芯大通半导体资本化”的收购动机存在明显矛盾，这种“先拿壳，后装资产”的操作模式，往往是典型的借壳上市或重大资产重组。在全面注册制背景下，监管层对“类借壳”行为的审核日趋严格，王帆刻意强调短期内不调整主营业务，很可能是为规避监管对借壳上市的实质性认定，其真实意图值得高度警惕。
5
交易潜在风险与监管关注
对普通投资者而言，高乐股份此次控制权变更潜藏着多重疑点：
1）定增获批存在较大不确定性。
本次控制权巩固的关键，在于黎曼星图拟认购近5亿元的定增方案能否顺利实施。定增方案需依次通过上市公司股东大会审议、深圳交所审核以及中国证监会注册批准。如果定增方案未能获批，高乐股份将未能获得流动资金性支持，尽管王帆可以通过表决权委托暂时维持控制地位，但其后续产业整合、资产注入或将因资金短缺而难以为继。
2）整合能力尚未经受市场检验。
王帆所控制的绝大多数企业均为“尚未实际经营”，其在AI与半导体领域的资源整合能力与产业运营尚未经过市场检验，将一家缺乏自我造血的“壳公司”与一个由未实际运营主体构成的“资本空壳”强行嫁接，能否真正实现产业协同效应，还是一场以概念包装为核心的资本运作，都是一个巨大的问号。
3）“壳价值”持续缩水。
在全面注册制深化推进的背景下，缺乏实质业务支撑“壳公司”的价值已大幅缩水，高乐股份当前的市值与基本面，已难以匹配昔日“壳资源”的溢价逻辑，不再具备稀缺性。如果王帆无法在短期内注入优质资产或实现主营业务的根本性改善，此次控制权变更很可能是一场资本游戏的序章，最终可能整合失败、草草收场。
监管层对此次交易的关注点显而易见：资金来源是否履行穿透式披露义务、定增价格较协议转让价存在显著折让是否构成利益输送，以及该交易是否实质构成规避借壳监管，都是监管部门重点核查的问题。
6
结语
高乐股份的控制权变更，表面看似是一场“AI新贵”入主的资本叙事，实则疑点重重的资本运作。王帆及其“芯大通系”通过短期内成立“空壳”公司并取得上市公司控制权。然而，其背后暴露出的多重隐患，包括收购主体的“空壳”属性、资金来源披露模糊、利益输送嫌疑，以及缺乏实质经营与产业基础的整合方案，使得这场交易充满了疑点与不确定性。
在全面注册制时代，投资者应更加关注公司基本面，而非执迷“壳价值”。该案例警示我们：昔日炙手可热的“壳资源”已大幅贬值，面对“AI新贵”等概念光环，投资者更需保持理性，深入剖析交易的经济实质、资金来源的合规性、收购方的产业整合能力，警惕披着科技外衣的“壳交易”，背后可能潜藏着资本套利风险。
本文作者可以追加内容哦 !
