作为“窦娥冤”的明阳智能来说，收购发起是明阳集团的事，上交所问询又是明阳智能的事，你说这事冤不冤。
冤又如何，你得回复呀。
今天是元月24日收到问询函的第13天，也就是工作日的第9天，按要求今天最迟明天必须回复上交所。
第9天了，市场反映还是比较平静，前８天交易：明阳智能最高26.90元，最低21.39元，振幅25.45%，昨天收盘25.85，8天涨幅19.40%。
看这数据，市场比较理性。
明阳智能独立财务顾问10日内需对上交所问询进行回复，具体怎样回复不知道，但作为高级会计师来说，会怎样回复呢？
第一，解铃还须系铃人：独立财务顾问可以执笔，但主意还得明阳集团拿，因为发起收购是集团，明阳智能只是盘后得到通知，当然集团与上市公司本来就是一家人。
第二，标的合理性：结合德华芯片所处半导体赛道政策红利与公司技术储备，强调收购是布局“新能源+半导体”双主业的战略选择，虽短期亏损但成长空间广阔，关联交易定价符合市场公允性，不存在利益输送。
第三，协同与整合：披露标的在芯片技术与公司新能源业务的协同模式，如在光伏逆变芯片、风电控制系统芯片领域的应用场景，说明后续整合将通过渠道复用、技术共享实现降本增效，同时提示整合风险及应对预案。
第四，合规性自查：回应内幕交易问题，承诺已完成内幕信息知情人自查，无违规交易记录；说明财务投资者退出系正常商业行为，不存在对赌协议等特殊安排。
具体怎样回复，市场不知道，也无需知道。
但作为投资人不得不关注。
怎样关注？
盯紧市场，盯紧今明两天主力资金动向和流向，才能决定如何进退。
附：上海证券交易所上市公司管理一部《关于对明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》全文：
2026年1月23日，公司披露发行股份及支付现金购买资产预案，拟购买德华芯片100%股权并募集配套资金。经审阅明阳智能披露的预案，现有以下问题需要明阳智能作出说明和补充披露。
1.关于标的公司亏损。根据预案披露，标的公司于2015年8月成立，2023年度、2024年度和2025年1-9月分别实现净利润215.55万元、-4,257.50万元和-2,022.62万元，处于微利或亏损状态；标的公司主要从事半导体外延片、芯片、电源系统的研发和产业化，客户较集中，下游相关行业发展受国家产业政策和行业规划的影响较大。
请公司：(1)结合标的公司主要产品的采购及生产模式、收入占比、毛利率等情况，说明标的公司的具体盈利模式，是否属于简单组装厂商；
(2)补充披露标的公司所处细分行业、竞争格局、同行业可比公司情况，说明标的公司行业地位和竞争优劣势；
(3)结合标的公司前十大客户收入占比、合作时间、变化情况及客户粘性等，说明客户集中度高是否符合行业惯例，是否存在单一客户依赖或主要客户流失风险；
(4)结合前述情况及相关风险等，说明标的公司是否具备持续稳定的盈利能力，本次并购是否有利于增强上市公司持续经营能力。
2.关于交易背景及目的。本次交易构成关联交易，标的公司实际控制人张超担任上市公司董事、副总裁，同时为上市公司实际控制人的近亲属，标的公司股东包含较多财务投资者。根据预案披露，标的公司与上市公司主营业务具有协同效应，在市场开拓过程中存在不及预期及竞争加剧的风险。
请公司：(1)补充披露标的公司与上市公司在产品、技术、渠道等方面协同效应的具体体现、后续整合安排及相关风险；
(2)结合标的公司所处细分行业的竞争格局、行业地位、财务状况等，说明上市公司向关联方收购亏损标的的主要考虑及必要性、合理性；
(3)补充披露财务投资者退出的原因，说明标的公司及其实际控制人与财务投资者股东是否存在对赌协议或其他不利于上市公司的安排，如有，请披露协议主要条款。
3.关于股价情况。公司股票于2026年1月13日停牌筹划本次交易，1月23日披露预案并复牌；停牌前公司股价涨幅较大，其中1月12日公司股价涨停。
请公司：结合停牌前筹划本次重大资产重组事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等重要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容等，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕交易等违法违规情形。
请明阳智能收到问询函后在十个交易日内针对上述问题书面回复上交所，并对发行股份及支付现金购买资产预案作出相应修改。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。”
明阳智能表示，公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》涉及的相关问题，并履行信息披露义务。
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