上市公司薪酬管理制度的挑战与建设

导语

行之有效的上市公司薪酬管理制度，一定是把关注点从薪酬标准转移到薪酬管理流程的各个环节，建立起一个全流程有效管控的激励与约束机制

文/王志刚

自2026年1月1日起，新修订的《上市公司治理准则》正式施行。这项全面规范中国上市公司治理体系建设的规范性文件，在公司薪酬管理方面进行了相当大的规则调整和制度创新。或许在新公司法带来的持续的上市公司监管规则修订浪潮中，新治理准则在激励约束机制方面的提升和完善，远不如“去监事会”给治理体系带来的影响那么直接和全面，但对于“薪酬管理”这个公司治理相对薄弱环节的改进，却有着相当大的促进作用。

毋庸讳言，当前上市公司薪酬管理制度存在体系混乱和规则欠缺，董事和高级管理人员等“关键少数”的绩效考核流于形式，薪酬决策程序被内部人实际控制……凡此种种，正是上市公司需要眼睛向内、下大力气去解决的问题。开章立制，从企业规章制度层面对薪酬管理建立规则，指导和约束相关主体的行为，应当是上市公司薪酬管理变革重中之重的任务。

规则：

从“决定报酬”到薪酬考核机制与管理制度的建设

薪酬，或称劳动报酬，本是劳动法规范的事项。在公司法律体系中，根据对应的主体，薪酬分为员工的劳动报酬和董事、高管人员的报酬两大类。根据公司法规定，工会代表职工就包括“劳动报酬”（即工资薪酬）在内的事项，与公司协商确定并依法签订集体合同；决定董事的报酬事项是股东会的职权，决定经理等高级管理人员的报酬事项是董事会的职权。薪酬在公司法中，主要是一个由相关主体来决定的事项。

然而在资本市场中，人们时常看到公司亏损加剧而高管却要求涨薪的闹剧。ST长园2022—2024年业绩持续下滑，2024年更是巨额亏损9.78亿元，且因内控缺陷被实施风险警示。但公司高管薪酬却逆势上涨，董事长乔文健2022—2024年个人薪酬累计涨幅超过300%，2024年达166万元。2025年11月，公司董事会在两名董事反对的情况下，通过2025年董事薪酬议案，拟进一步提高董事、高管薪酬总额（不超过2180.2万元），引发中证投服中心质询，最终薪酬议案在股东会会议上被否。这是不合理的薪酬事项在决定环节被否决的个案，更多的与公司业绩状态不挂钩或负相关的董事和高管薪酬方案却在股东会、董事会悄然通过。投资者对这种合法合规却不合情不合理的董事、高管薪酬决定，表示愤慨，投票反对，是正常的，也是应该的。

人们也看到，近年来，薪酬考核机制与管理制度建设方面的规则在不断完善。

新公司法在关于上市公司的特别规定中，要求上市公司的公司章程应载明董事、监事、高级管理人员的薪酬考核机制。《中共中央办公厅 国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》明确要求建立科学的企业高级管理人员薪酬和绩效考核制度，合理确定企业高级管理人员薪酬水平。2025年12月发布的《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》细化规定，要求上市公司章程中载明董事、高级管理人员的薪酬考核机制，明确董事、高级管理人员的薪酬结构、考核评价标准、绩效薪酬止付追索机制等内容；要求董事和高管的薪酬与市场发展相适应，与公司业绩、个人价值和贡献相匹配，与企业可持续发展相协调；对于因财务造假而多付的薪酬和股权、期权要追回。

监管机构对于上市公司制定董事、高管薪酬管理制度作出了明确规定。《上市公司章程指引》在董事会薪酬与考核委员会条款后的注释中规定，公司依法依规制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

新修订的《上市公司治理准则》在第四章“高级管理人员与公司激励约束机制”的第三节“薪酬与激励”中规定，上市公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。与2018年版准则规定的“建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制”相比，新治理准则清晰地提出了薪酬管理制度的建设要求，并对制度的必备内容也作了明确规定。

需要特别关注的是，新治理准则要求建立的是公司薪酬管理制度，而非仅针对董事、高管的薪酬管理制度，工资总额决定机制、绩效考核、薪酬发放等都指向公司发放薪酬的全部主体。新治理准则规定，上市公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。上市公司薪酬管理制度不仅要解决董事和高管薪酬的考核机制问题，也要解决工资总额中的合理分配问题，这必然是一个面向公司全体人员的管理制度。而新公司法加强了对董事和高管人员的激励约束，更将保护职工合法权益列为立法目的之一，要求在公司治理中更平衡地考虑包括职工在内的“利益相关者”利益。

法律法规规章等对于上市公司薪酬管理制度建设的要求，是一个全面的管理制度要求，包括：基础性制度——公司章程对于薪酬考核机制等内容的规定，基本管理制度——全面的公司薪酬管理制度的制定，以及企业专门规章和具体规章——董事和高管人员薪酬管理制度、职工工资福利管理办法等制度的建立健全。对某一项管理制度的过度聚焦和关注，很可能是对整体规则的误读。

建制：

从“三驾马车”薪酬架构到全员全面的薪酬管理体系

上市公司制定公司薪酬管理制度，建立薪酬考核机制，需要符合劳动法和公司法两大法律及相关法规和规章。也正是在这一系列规范的指引下，上市公司形成了三个板块，或曰“三驾马车”式的薪酬架构，即劳动法规制的职工薪酬、公司法规范的董事和高管薪酬、监管指导的外部董事薪酬。

对人力资源管理核心内容的薪酬管理，企业在成立之初即会制定制度，并根据公司薪资福利政策和人力资源管理理念不断进行调整和修订。面向职工的薪酬制度，虽然标题通常不会冠以职工薪酬或员工工资管理制度，但通常以总经理为最终审批人，适用范围也会将董事与总经理排除在外。职工薪酬管理或员工工资管理，是经营管理工作的一部分，职工薪资标准通常与其职级挂钩，绩效薪资与绩效考核直接相关，因此职工薪酬管理虽然重要，但其制度并非公司基本管理制度，而是经营管理中的具体规章。或许正是基于这种认识，上市公司的薪酬管理制度（虽然只是适用于职工），极少提交公司董事会审议，而是由总经理审批签发，通常作为内部文件不对外披露。

职工薪酬管理是薪酬管理工作的主体，所以绝大多数公司的职工薪酬制度或员工薪资福利制度都作为薪酬管理的主体制度，而将董事和高管人员的薪酬管理制度作为特殊的、个性化制度。显然，这种实用主义的管理理念并不适用于上市公司。

上市公司的内部董事和高管人员通常实行由基本薪酬和绩效薪酬组成的年薪制。这些人是公司经营管理和决策的实权派，比如民营企业的创始人团队，充分授权下的国有控股公司的经营班子，无论薪酬方案以何种程序确定，从方案的拟订开始，利益的天平就天然地向董事和高管倾斜。那些广为世人诟病的业绩巨亏公司高管的天价高薪，就是典型例子。这类主体的薪酬管理正是当前公司治理需要改进的一个重点。

在《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等监管规则的规制下，相当多的上市公司制定了董事和高管人员的薪酬管理制度，制定和审批程序都完全合法合规，但这些制度普遍存在内容简单、照搬规范性文件、激励有余约束不足的问题。如果对照《上市公司治理准则》关于董事和高管薪酬管理的要求，相当数量公司的制度都存在规定内容缺失的问题。目前上市公司董事和高管薪酬管理制度对全体董事的薪酬政策作了规定，但内部董事执行高管薪酬制度、外部董事执行津贴政策，制度主体内容仍是规定高管的薪酬管理；有的制度名称中包含了“考核”“考评”，其关于绩效考核的标准和程序就比较细致，制度名称仅为“薪酬管理”的，关于绩效考核和奖惩的内容就极为简单甚至未作规定；薪酬结构中不考核的基本薪酬比例过高（实际上普遍超过准则规定的比例，有的竟然明文规定70%），绩效考核结果兑现重奖励、轻惩罚。

独董和不在公司任职的董事是公司外部董事。《上市公司独立董事管理办法》规定，“上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。”独董的薪酬就是津贴，但目前上市公司董事薪酬管理制度和薪酬方案中，均规定了一个全体统一的独董津贴标准，不考虑独董的任职责任、工作负荷、实际履职情况，导致独董苦乐不均。对于不在公司任职的董事，或是规定一个统一标准的固定薪酬，或是直接规定无薪酬，此种问题一是有失公平，二是履职而无薪，真实或隐形的劳动报酬是谁出的不言自明，这种付出与回报的不匹配是否会影响外部董事对上市公司的忠实勤勉？董事薪酬管理制度中关于外部董事薪酬的规定主要是薪酬标准，由于只领取固定额度的基本薪酬，也就不存在绩效考核的必要，履职考评更像是简单的年度工作总结，独董履职的自评和互评也就必然是完全合理的了。

从一系列法律法规和监管文件来看，为了维护股东和职工合法权益，上市公司薪酬管理制度建设应是一个面向全员、覆盖薪酬管理全流程的全面的制度建设。首先是完善公司章程关于薪酬管理的规定，要在公司章程中对薪酬管理的基本原则、薪酬管理的制度建设要求、董事和高管薪酬管理基本要求、各治理主体在薪酬管理中的主要职责加以明确。本轮监管规则修订中，《上市公司章程指引》修订早于《上市公司治理准则》，只在董事会薪酬与考核委员会的条款中强化了薪酬管理，未在章程条款上给予上司公司更具体的薪酬管理规则指引。其次，上市公司应当制定面向公司全员的薪酬管理的基本管理制度，明确工资总额决定机制、薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容，为董事和高管薪酬管理办法、员工薪资福利管理办法、长期激励管理办法等管理制度明确规则边界。鉴于公司薪酬管理制度是对包括董事在内的公司全体人员的激励与约束，这一基本制度应由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会通过后提交股东会批准。目前个别上市公司制定了面向全员的公司薪酬管理制度，但这种制度多数为不同管理制度的组合，或者是在职工薪酬制度中增加董事和高管的薪酬标准与决策程序，或者是在董事津贴标准与高管薪酬制度的组合中增加了一点关于职工工资的内容。再次，公司应根据薪酬管理的需要制定相关具体制度。员工薪资福利管理办法须经人力资源部门拟定、履行民主程序（职工代表大会或全体职工讨论和平等协商）、总经理办公会通过、制度公示、报董事会薪酬与考核委员会备案。董事和高管薪酬管理办法应对所有董事和高管人员的各类薪酬作出规定，减少制度数量，做好工作协调与衔接；此制度也须经董事会和股东会两级审批。最后，在薪酬管理制度贯彻执行中，董事会薪酬与考核委员会要建立相应的工作规程，明确董事和高管的绩效与履职评价标准及程序，要拟定董事和高管人员的年度薪酬方案，总经理根据薪酬管理需要组织制定相关制度的实施细则，从而完成薪酬制度体系的整体建设。

运行：

从确定薪酬标准到建立公平有效的激励约束机制

薪酬管理制度的目的，是建立有利于企业稳健发展的以薪酬为主要手段的激励与约束机制。公司治理需要解决好薪酬管理中不同主体的责权利安排，公司及其所有者——股东是薪酬的成本承担者，也是薪酬所带来的经营成果的直接受益者，股东是薪酬管理的最高权力主体；董事既是薪酬获得者，也是高管薪酬的决定者与监管者，更是公司薪酬管理体系的建设者和维护者，是这一激励约束机制的中枢；以总经理为代表的高级管理人员，既是高层级的员工，又是员工的管理者，同时具备薪酬获得者和薪酬发放者的双重身份。薪酬就是在公司组织中、在上述主体中建立激励与约束机制的媒介。那些薪酬管理制度不完善、薪酬无法发挥正常激励作用的公司，必然在薪酬体系上存在着激励不到位、约束不给力的问题。

薪酬管理不仅要确定薪酬标准，更要建立薪酬管理的有机运行机制，在薪酬的决定、考核、发放、监督等环节都实行有效管理，从而实现薪酬分配上的公平公正，通过薪酬推动公司更好更快地发展。

薪酬的决定，首先是工资总额的决定机制，需要根据公司资金和经营状况、人员工资水平等因素，确定公司人力成本的合理总盘子。其次是内部比例的确定，根据工资总额预算，落实《上市公司治理准则》要求的合理确定董事、高管与普通职工的薪酬分配比例。再次是决定董事、高管与员工的基本薪酬和绩效薪酬比例，避免过度激励和考核失效。最后是决定每名董事、高管的薪酬水平和员工薪资福利的待遇水平。前一步的决定，都会影响后一步决定。这一系列的决定，需要考量每一个数字的合理性，更需要考虑每一个决定对相关主体心态的影响，这些都需要程序的约束和制度的保障。

绩效考核与兑现，是薪酬管理激励与约束最主要的体现。合理的薪酬结构是绩效考核和履职考评的基础，过低的绩效薪酬和过低的业绩目标将导致考核考评丧失意义，过高的业绩目标和考核标准又会打击被考核者的积极性，而过于复杂的绩效考核程序将带来过高的管理成本。同行对标，因企制宜，在所有者和管理者之间找到考核目标与办法的适宜的节点。这些考核与考评的制度规定，就是对这些节点的制度固化。

薪酬的发放，一方面是基本薪酬的定期发放和绩效薪酬的分期发放和递延支付，另一方面是对财务造假和违法违规情形下已发薪酬和已获授股权的追回。目前监管规则层面对此作了规定和指引，执行层面则需要公司在制度中把责任落实到具体主体身上。

对董事和高管薪酬的监督，首先是相关决策后的信息披露，董事薪酬方案由股东会决定并予以披露，高管人员薪酬方案由董事会批准后向股东会说明并予以充分披露；对于亏损公司的薪酬议案，要特别说明薪酬变化符合业绩联动要求。其次是外部机构的审计，会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。除了监管规定的要求，公司可以考虑安排独董专门会议或董事会审计委员会对薪酬管理制度的规定和执行发表意见。

行之有效的上市公司薪酬管理制度，一定是把关注点从薪酬标准转移到薪酬管理流程的各个环节，建立起一个全流程有效管控的激励与约束机制。

2026年，新的《上市公司治理准则》正式施行，我们欣喜地看到，上市公司新披露的董事和高管薪酬与考核制度，内容更为完备，职责更为明确，程序更为清晰，责任更为严格。随着法律法规和监管文件为薪酬管理指出越来越明确的方向，我们相信，上市公司薪酬管理制度的建设之路，必然会越走越宽。

责编｜陈捷 

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