高管披露减持计划后不久，又出现在低价员工持股计划的认购名单中

根据长盈精密（300115）的公开信息，副总经理来旭春和董秘胡宇龙等高管，确实在披露减持计划后不久，又出现在低价员工持股计划的认购名单中。

针对你提出的“准备减持同时计划认购员工持股计划，是否违规”的问题，从现行规则的字面意义上看，这一操作在形式上很可能不构成明确的违法违规。 但它触及了监管中一个非常典型的“灰色地带”，并已引发市场关于其合理性的广泛讨论。

下面我为你详细拆解，为什么它“形式上合规”，又为何存在“实质性争议”。

1. 为什么说在“形式上是合规的”？

这种操作之所以能通过公司内部审核，主要基于监管规则上的两个“独立”：

• 法律主体与账户的独立性：根据监管规定，员工在员工持股计划中享有的权益，不与员工本人持有的股份合并计算。来旭春、胡宇龙拟减持的股票，是直接登记在他们个人证券账户名下的股份；而他们拟认购的员工持股计划，是一个独立的集体账户。

  • 结论：这是两个独立的法律主体和账户之间的操作，因此不直接触发“本人账户在6个月内买入又卖出”的短线交易红线。

• 一致行动关系的否认：长盈精密在《第六期员工持股计划管理办法》中明确声明，公司董事、高级管理人员（包括来旭春、胡宇龙）与本员工持股计划不构成一致行动关系。既然不认定为一致行动人，那么员工的个人减持行为和员工持股计划的买入行为，在法律上就被视作互不关联的两件事。

基于以上两点，只要各自的程序（减持已预披露、员工持股计划已履行董事会审议等）合规，公司在形式上就可以认定该操作没有违反现有法律的强制性条款。

2. 为什么说存在“实质性争议”？（核心风险点）

虽然形式合规，但这次操作的时间点和价格差非常敏感，引发了市场和监管机构对于“实质公平”的担忧，主要风险点有两个：

客观上的“高抛低吸”套利嫌疑
这是争议的焦点。我们来对比一下来旭春和胡宇龙两位高管近乎“无缝衔接”的操作：

高管

减持计划 （2025年12月17日预披露）

员工持股计划认购 （2025年12月20日披露草案）

关键价差分析

• 操作路径：高管们计划在市场上以市场价（预披露时股价超过40元/股）减持一小部分股票；同时，计划以20.56元/股的超低价（仅为公司回购均价34.27元/股的60%）认购大量员工持股计划份额。

• 市场观感：这种操作在客观上形成了一个巨大的套利空间。高管卖出了高价股票（虽然量少），同时又锁定了大量的低价筹码。有接受采访的律师指出，这会让中小投资者产生利益失衡的感受。

员工持股计划激励目的的异化
员工持股计划设立的初衷是长期的激励和约束，让员工利益与公司长期发展绑定，而非为高管提供短期套利的工具。

• 律师观点：上海明伦律师事务所王智斌律师分析认为，高管在短期内同步进行高价位减持和低价位受让公司股票，使得此时推出员工持股计划的合理性基础受到质疑。如果公司无法对定价的合理性和操作的必要性作出充分解释，该行为存在被认定为变相利益输送的可能性。

3. 总结与建议

结论：目前来看，这更像是利用现有规则之间衔接不够紧密而进行的一次“合规”操作。它在程序上可能挑不出毛病，但在商业伦理和市场公平性上，已经引起了广泛的质疑。

后续关注点：

1. 股东会投票：该员工持股计划能否最终实施，还需要经过公司股东大会的审议。届时需关注中小股东的投票情况，特别是该议案是否获得通过。

2. 监管问询：这种引发广泛讨论的操作，很可能会收到监管部门的关注函或问询函，要求公司对操作的合理性、定价的公允性以及是否存在利益输送进行说明。

3. 规则完善：正如律师所建议的，此类事件可能会推动监管层面未来补充针对“减持窗口期参与低价员工持股”的限制性条款，填补这一“灰色地带”。

因此，对于你提出的问题，准确的回答是：该操作不构成对现有规则的明确违反，但其背后涉及的公平性问题，已成为监管和市场关注的重点。

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