$ST新华锦(SH600735)$  

一、什么是破产重整定向遴选

定向遴选（也叫定向邀请/协商引进）：是破产重整中不公开招募、直接锁定特定意向投资人的战投引入方式，区别于面向全社会的公开招募。
  • 法律依据：《企业破产法》+ 各地法院指引（如深圳、广州中院），允许在债权人会议同意、利益相关方一致、时间紧迫、有明确适格主体时采用。
  • 核心特点：效率优先、保密、快速锁定、减少博弈，适合上市公司保壳、国资介入、产业协同明确、时间窗口极短的场景。

    • 二、适用情形（为什么用定向）

  • 时间紧急（如上市公司保壳、债务到期、资产贬值风险）
  • 已有明确适格主体（如属地国资、产业龙头、原股东关联方）
  • 产业协同强、公开招募无意义
  • 债权人/法院/管理人已达成一致，避免公开竞价抬升成本
  • 上市公司：未公开招募须披露原因与合理性（上交所要求）

    • 三、核心流程（简化版）

  • 前置沟通：管理人/债务人与目标投资人、主要债权人、法院、政府沟通，达成初步意向
  • 债权人会议表决：出席有表决权债权人过半数+债权额≥1/2同意，方可启动定向
  • 法院批准：法院裁定确认定向遴选方案合法
  • 定向尽调与谈判：仅与锁定对象开展尽调、谈投资方案（金额、偿债、经营、股权）
  • 方案表决与法院裁定：重整计划草案提交债权人会议分组表决，通过后法院裁定批准
  • 签约与执行：签署投资协议，资金到位、股权调整、债务清偿、经营重启

    • 四、与公开招募的关键区别

  • 公开招募：原则、透明、防利益输送、竞争择优、周期长（数周）
  • 定向遴选：例外、保密、快速、无竞争、周期短（数天）、需债权人+法院双重同意

    • 五、合规要点（必守）

  • 必须债权人会议表决通过，不能管理人/法院单方决定
  • 必须法院裁定确认程序合法性
  • 上市公司必须披露定向原因与合理性
  • 方案必须债权人利益最大化，不能损害中小债权人
  • 禁止利益输送、暗箱操作，接受法院与债权人委员会监督

    • 六、典型场景

  • 上市公司保壳（如新华锦案例，锁定青岛国资快速解决占款）
  • 国资介入地方企业重整（快速稳定、保就业、保税收）
  • 产业龙头整合困境企业（明确协同、无需公开竞价）
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