$ST股(BK0511)$ $ST智云(SZ300097)$
一、核心结论：可以注入，但需满足严格条件
ST股摘帽前（戴帽期间），大股东完全可以向上市公司注入资产，这是监管层支持的困境反转方式之一。《上市公司重大资产重组管理办法》未禁止ST公司进行资产重组，反而鼓励通过注入优质资产提升上市公司质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
关键限制条件
审核更严格：交易所和证监会对ST公司重组从严审核，重点核查资产真实性、定价公允性、业绩可持续性、关联交易合规性等
注入目的明确：必须有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
特殊情况规则：若在退市警示期间进行重大资产重组并申请撤销戴帽，需同时满足：
出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕
注入资产为完整经营主体，同一管理层下持续经营3年以上
预计完成重组当年财务报告符合摘帽条件
二、典型案例分析
1. ST景谷（600265）：零对价资产注入，快速改善业绩
2025年9月，ST景谷控股股东周大福投资无偿赠与公司博达数科51%股权，无需支付任何对价。注入后，博达数科纳入合并报表，直接改善公司资产质量和盈利能力，为后续摘帽奠定基础。
2. *ST松发（603268）：重大资产重组+主业转型，摘帽前彻底焕新
2025年5月，*ST松发完成重大资产置换+发行股份购买资产，将持续亏损的陶瓷主业全部剥离，同时注入恒力重工100%股权（交易对价74.93亿元）。重组后公司业绩爆发式增长，2025年上半年营收66.80亿元（同比+315.49%），利润总额8.78亿元（同比+约161倍），为摘帽创造核心条件。
3. *ST明诚（600136）：重整计划配套资产注入
2024年9月，ST明诚公告收购湖北清能碧桂园物业服务有限公司51%股权，这是控股股东兑现重整计划中资产注入承诺的第一步。注入物管资产为公司带来稳定现金流，助力解决退市风险，推动摘帽进程。
4. *ST金瑞（600390，现五矿资本）：央企资产注入，打造金控平台
2016年，*ST金瑞实施重大资产重组，注入五矿资本全部股权，彻底转型为央企金控平台，拥有信托、证券、期货、金融租赁等全牌照金融业务。注入后公司业绩大幅提升，顺利摘帽并更名为五矿资本。
5. *ST天沃（002564）：国资1元收购亏损资产，净资产快速转正
2023年，*ST天沃因净资产为负面临退市风险，控股股东上海电气集团以1元价格收购核心亏损资产中机电力80%股权（评估值-26.24亿元），通过特殊会计处理确认59.57亿元收益，使净资产一次性转正，成功避免退市并为后续摘帽创造条件。
三
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