并购极有可能被否...

证监会 / 上交所完全有可能否定这起并购， 目前处于 “问询 + 延期” 的关键敏感期，上交所已经盯上了高溢价、协同效应估值、业绩合理性二大疑点。
一、当前进度（2026.4.16）
已受理：2026.2.25 上交所受理并购申请
已问询：2026.3.9 上交所下发《审核问询函》（核心质疑）
**正在延期：4.9 公告申请延期 1 个月（至 5 月初回复）
**后续：回复→上交所审核→证监会注册→实施
延期本身就是偏负面信号：说明交易所问得很细、公司很难圆。
二、上交所 / 证监会最可能质疑的2 点
1. 高溢价 +“协同效应估值”（最硬伤）
标的净资产 1.27 亿，作价 8.5 亿，溢价 572%
独创：3.96 亿 “协同效应价值”（买方未来收益，现在付钱给卖方）
监管必问：
溢价合理性？
协同效应评估依据、可实现性？
是否变相向标的股东输送利益？
2. 标的持续亏损 + 业绩承诺跳涨（不合逻辑）
2023/2024 亏超 4000 万，2025 前 8 个月亏 2800 万
承诺：2026 年起三年累计 1.14 亿净利（年均 3800 万）
监管必问：
扭亏依据？
盈利预测是否过度乐观、为高估值服务？
是否损害上市公司利益？
三、被否的概率有多大？（客观判断）
科创板审核更严：对高溢价、亏损收购容忍度低
估值方法罕见且不合理：“协同效应估值” 明显为抬价工具
业绩反差太大：连续巨亏→突然高盈利，可信度极低
有先例：奥赛康、乐通股份等高溢价收购亏损资产均被证监会否决