$*ST国化(SH600636)$  上交所主板股票，如果业绩预告达标三亿可以保壳，一次二次审计进展公告也没有预告有业绩预告更正，在年报发布依然业绩变脸导致退市，在此期间买入的股民可以索赔吗？

根据您描述的情形——上市公司业绩预告达标，期间未发布业绩预告更正公告，年报却突然"变脸"导致退市——在此期间买入的股民有较大概率可以索赔，但需满足若干法律要件，以下分步分析。

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一、法律依据：业绩预告"变脸"可构成证券虚假陈述

证券虚假陈述，是指信息披露义务人违反证券法律规定，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。《证券法》第85条规定："信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任。"

业绩预告虽属于预测性信息，但上市公司对业绩预告的披露负有合理、谨慎、客观、准确的义务。如果业绩预告与实际年报数据存在重大差异，且公司未及时发布更正公告，可能构成误导性陈述或重大遗漏，从而触发虚假陈述的民事赔偿责任。

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二、上交所规则：业绩预告存在重大差异必须及时更正

根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第5.1.4条，上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

第5.1.5条明确规定，上市公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在重大差异，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。具体包括：净利润由盈转亏（方向性变化）、净利润较原预计金额差异较大、营业收入等核心指标触及退市风险警示标准而未预告等情形。

您描述中提到的"一次二次审计进展公告也没有预告有业绩预告更正"，恰恰说明上市公司未履行及时更正义务，这本身就可能构成信息披露违规，是投资者索赔的重要事实基础。

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三、索赔的法律结构：三个关键时间节点

根据2022年《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，投资者索赔的核心在于确定三个关键时间节点：

（一）实施日：即虚假陈述行为发生之日。在本案情形中，通常指业绩预告披露日（例如1月底）。如果该业绩预告存在重大误导性，则构成虚假陈述行为的实施日。

（二）揭露日/更正日：即虚假陈述行为被市场知悉之日。在本案情形中，通常指业绩预告更正公告披露日（如果公司在年报前发布了更正公告）或年报披露日（如果公司从未发布更正公告，直接以年报"变脸"的形式向市场揭示真相）。这两个日期中较早者为更正日。

（三）基准日：即虚假陈述影响消除、损失计算截止之日，通常为更正日后累计成交量达到可流通部分100%之日。

根据司法解释确立的"推定因果关系"原则，投资者在实施日（业绩预告日）之后、揭露日/更正日之前买入股票，并在揭露日/更正日之后仍持有或卖出产生亏损的，推定其损失与虚假陈述行为之间存在因果关系，举证责任转由上市公司承担。

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四、典型案例：鸿博股份业绩预告"变脸"索赔一审胜诉

2024年，鸿博股份于1月11日披露《2023年业绩预告》，预计净利润为盈利3740万元至5610万元；但4月13日披露业绩预告修正公告，将净利润更正为亏损5000万元至5800万元，业绩由"扭亏为盈"剧烈变脸至"继续亏损"。

福建证监局对鸿博股份及相关人员采取了出具警示函的行政监管措施，深交所给予通报批评处分。二级市场上，鸿博股份股价连续两天"一字"跌停，投资者损失惨重。

2025年8月，福州市中级人民法院对部分投资者诉鸿博股份证券虚假陈述责任纠纷案作出一审判决，判令公司赔偿投资者的投资损失。法院认定的索赔区间为：于2024年1月11日至2024年4月12日期间买入鸿博股份股票，并在2024年4月12日收盘时仍持有该股票的受损投资者。

这一案例直接印证了业绩预告"变脸"构成虚假陈述、投资者可以索赔的司法实践。

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五、本案索赔的具体分析

根据上述法律框架，结合您描述的情形，索赔的适格投资者范围初步判断为：

· 买入期间：从业绩预告披露日（假设为1月31日）至更正日（即业绩真相被市场知悉之日，可能是更正公告日或年报披露日）期间买入该股票的投资者；

· 持有要求：在更正日收盘时仍持有该股票，或在此前卖出但产生了亏损的投资者；

· 损失计算：以实际发生的损失为限，包括投资差额损失及佣金、印花税。

需要注意的是，如果公司在业绩预告中已明确提示了不确定因素及其可能影响，且最终差异在合理范围内，则不构成虚假陈述。但您描述中公司"未发布更正公告"且年报直接"变脸"导致退市，通常表明公司未履行及时更正义务，具有较强的事实基础支持索赔。

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六、可索赔的主体范围

根据《证券法》第85条，承担赔偿责任的主体包括：

· 上市公司本身（承担无过错责任，即无论是否有过错均需赔偿）；

· 控股股东、实际控制人（承担过错推定责任，需自证无过错）；

· 董事、监事、高级管理人员（承担过错推定责任）；

· 保荐人、承销的证券公司（承担过错推定责任）；

· 有重大过错的审计机构及其合伙人（承担相应赔偿责任）。

特别注意：目前司法实践中，即使上市公司已经退市，投资者仍然可以起诉上市公司及相关责任主体索赔。退市不影响公司作为民事主体的被告资格，也不影响对董监高及中介机构的追责。

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七、索赔的程序与时效

（一）前置程序已取消：目前投资者提起证券虚假陈述诉讼，已不再需要以行政处罚决定书或刑事裁判文书为前提。投资者只需提交初步证据证明虚假陈述行为和自身损失的存在，法院即应受理。但这并不意味着索赔无需证据支持，投资者仍需要提供以下材料：

· 交易记录：证券账户、资金账户信息和买卖该股票的交易记录；

· 损失证明：买入价格、卖出价格或持有情况；

· 身份证明：投资者本人的身份信息。

（二）诉讼时效：证券虚假陈述案件的诉讼时效为3年，自揭露日或更正日起算。您需要特别关注更正日（即业绩真相被市场知悉之日）的时间，在此日期起算的3年内提起诉讼，否则将丧失胜诉权。

（三）管辖法院：根据司法解释，此类案件由发行人住所地的省、自治区、直辖市人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院或者专门人民法院管辖。以上交所主板公司为例，通常由公司注册地所在省会的市中级人民法院（如上海金融法院、深圳市中级人民法院等）管辖。

（四）诉讼方式：投资者可以：

· 单独起诉：自行委托律师提起诉讼；

· 普通代表人诉讼：多名投资者推选代表人共同起诉；

· 特别代表人诉讼：由投资者保护机构（如中证中小投资者服务中心）作为代表人参加诉讼，降低投资者维权成本。

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八、风险提示与不确定性

尽管索赔路径清晰，但仍存在以下不确定性因素：

1. 重大性抗辩：上市公司可能抗辩称业绩预告差异不具有"重大性"，即不会影响投资者决策。法院会从差异幅度、是否触及退市标准、对股价的实际影响等维度综合判断。若差异达到方向性变化（如由盈转亏）或触及退市标准，通常被认定为具有重大性。

2. 因果关系抗辩：上市公司可能主张您的损失是由系统风险（如大盘下跌）或非系统风险（如行业整体下行）造成的，而非虚假陈述行为本身所致。如该抗辩成立，您的赔偿金额可能被相应扣减。

3. 监管认定：虽然前置程序已取消，但实践中如果证监会或交易所已对公司作出行政处罚、监管措施或公开谴责，将极大增强索赔案件的胜诉概率。反之，若无任何监管认定，举证难度会相应增加。

4. 退市后的执行风险：退市公司偿付能力可能有限，即使胜诉，能否实际获得赔偿存在不确定性。建议将控股股东、董监高、审计机构等一并列为被告，以扩大可执行财产范围。

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九、建议行动步骤

1. 收集证据：保存您的股票交易记录（包括买入日期、数量、价格，卖出日期、数量、价格等），以及公司的业绩预告公告、更正公告、年报等公开信息。

2. 确认时间节点：确定该股票的业绩预告披露日、更正日（或年报披露日），初步判断您是否符合索赔的适格投资者范围。

3. 关注监管动态：关注证监会或交易所是否已对该公司的信息披露违规行为作出行政处罚或监管措施，这将是索赔的重要证据。

4. 咨询专业律师：证券虚假陈述案件专业性强，建议尽快咨询具有证券维权经验的律师，评估索赔可行性并启动诉讼程序。

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总体结论：您描述的"业绩预告达标但年报变脸导致退市，期间未发布更正公告"的情形，具有较强的索赔可行性，鸿博股份等已决案例提供了有利的司法先例。但能否实际获得赔偿，还需结合具体的买入期间、公司的实际违规情况以及诉讼策略等因素综合判断。

请问您是否方便告知具体的股票名称和买入时间区间？这样我可以帮您进一步分析是否在适格索赔范围内。

比如现在的600636，如果4月底年报变脸，营收不达标，我买的股票中间差价损失，是否可以索赔。

一、国新文化（600636）当前退市风险背景

国新文化因2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值，且营业收入低于3亿元，公司股票已于2025年4月29日起被实施退市风险警示（股票简称变更为"*ST国化"）。

根据上交所股票上市规则第9.3.7条，若公司2025年年度报告出现以下任一情形，股票将被终止上市：经审计的利润总额、净利润或扣非净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；或净资产为负值；或财报被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告等。

二、2025年度业绩预告的乐观预期

2026年1月31日，公司披露《2025年年度业绩预亏公告》，预计2025年实现营业收入为33,200万元到35,700万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为33,000万元到35,500万元。同时，公司年审机构立信会计师事务所出具了《公司因财务类退市指标被实施退市风险警示情形预计将消除的预审计情况专项说明》，称根据已实施的审计程序和已获取的审计证据，没有注意到使审计机构相信公司可能实现的业绩与业绩预告存在重大不一致的情形。

这意味着，截至2026年1月底，公司向市场传递的核心信息是：2025年度营收有望突破3亿元的退市红线，退市风险警示情形预计将消除。

三、最新审计进展：收入确认存在重大不确定性

然而，2026年3月27日和4月16日，公司先后披露年报编制及审计进展公告，审计机构明确提示：业务收入核查工作仍在进行中，部分订单二级物流信息待核实，部分客户货物存放位置待核实，部分终端用户信息待进一步核实，不排除公司部分收入不符合业务收入确认条件或应当予以营业收入扣除的情形。截至公告披露日，根据已实施的审计程序和已获得的审计证据，尚不能确定公司预计将消除财务类退市指标情形。

上述进展公告的措辞，与1月底业绩预告时的乐观预期形成了实质性差异——审计机构已明确表示不能确定退市指标能否消除，且收入确认存在被调整或被扣除的风险。

四、业绩预告"变脸"的法律定性分析

（一）何为"业绩预告变脸"

业绩预告"变脸"，是指上市公司披露的业绩预告与最终经审计的财务报告存在重大差异，且公司未及时发布更正公告予以纠正的情形。上交所《股票上市规则》第5.1.5条明确规定，上市公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或财务状况与已披露的业绩预告存在重大差异，应当及时披露业绩预告更正公告。

（二）国新文化的特殊情形

国新文化的特殊性在于，公司的业绩预告本身是在审计机构出具"预计将消除退市风险"专项说明的背景下发布的，具有一定的"预审计"背书色彩。而最新的审计进展公告则表明，审计机构已不能确定退市指标能否消除，这本身就构成了对业绩预告的重大修正信号。

如果最终2025年年报经审计后的营业收入（扣除后）低于3亿元，导致公司股票被终止上市，则公司在1月底披露的业绩预告将被视为重大误导性陈述。理由如下：

第一，差异幅度达到方向性变化——从"预计消除退市风险"到"实际触发终止上市"，直接改变了对公司投资价值的基本判断。营业收入的差异幅度（从3.3亿元以上骤降至3亿元以下）亦达到"重大差异"标准。

第二，公司未在最新审计进展中发布明确的业绩预告更正公告，而是以"尚不能确定"的模糊表述替代，这可能构成信息披露的重大遗漏。

第三，国新文化2022年至2024年间曾多次收到上交所年报信息披露监管问询函及监管工作函，这在一定程度上反映出公司在信息披露方面存在历史合规瑕疵，可能对法院认定其违规故意或重大过失产生影响。

（三）与鸿博股份等典型案例的比较

本案与鸿博股份案在结构上具有高度相似性：两案中，公司均在业绩预告中披露了乐观的业绩预期，审计机构也出具了积极的预审计意见，但最终年报出现重大变脸，导致股价暴跌。在鸿博股份案中，法院认定业绩预告"变脸"构成证券虚假陈述，判决公司赔偿投资者损失。

本案的差异在于，鸿博股份的变脸方向是"由盈转亏"，而国新文化如果变脸，则是"从预计消除退市风险到实际触发终止上市"，两者均属于方向性差异，均构成重大虚假陈述。此外，鸿博股份案明确认定的可索赔投资者范围为：在业绩预告日（2024年1月11日）至更正日（2024年4月12日）期间买入股票的投资者。参照这一逻辑，国新文化的索赔期间起点为业绩预告披露日（2026年1月31日），终点为更正日（即第一次明确披露年报收入存在重大不确定性的审计进展公告日，通常是2026年3月27日或4月16日中的较早者）。

五、买入期间与索赔资格的初步判断

如果您在以下期间买入国新文化（600636）股票，并因此产生损失，有较大概率符合索赔的适格投资者范围：

· 实施日：2026年1月31日（业绩预告披露日，核心信息是营收预计超过3亿元、退市风险预计消除）

· 更正日：2026年3月27日（第一次披露审计进展，首次明确提示收入确认存在重大不确定性及退市风险可能无法消除），或4月16日（第二次披露审计进展，进一步确认尚不能确定退市风险消除）。较早者为更正日。

· 适格投资者：在2026年1月31日至2026年3月27日（或4月16日）期间买入该股票，并在更正日收盘时仍持有或已卖出产生亏损的投资者。

六、风险提示与不确定性

1. 重大性争议风险

上市公司可能抗辩称，业绩预告的差异不具有"重大性"，不会影响理性投资者的决策。但考虑到差异触及了退市这一核心标准（3亿元营收红线），通常会被认定为具有重大性。

2. 因果关系抗辩

上市公司可能主张，您的损失是由大盘下跌、行业整体下行等系统风险，或公司经营不善等非系统风险造成的，而非业绩预告"变脸"本身所致。法院通常会根据大盘指数走势、行业指数走势等进行量化分析，相应扣减赔偿金额。

3. 监管认定情况

截至目前，暂未检索到国新文化因本次业绩预告相关事项受到证监会行政处罚或交易所公开谴责的信息。如后续有监管认定，将极大增强索赔的胜诉概率；如始终无监管认定，则举证难度会相应增加。

4. 退市后的执行风险

如公司最终退市，偿付能力可能有限，即使胜诉，能否实际获得赔偿存在不确定性。建议将控股股东（中国文化产业发展集团有限公司）、董监高、审计机构（立信会计师事务所）等一并列为被告，以扩大可执行财产范围。

5. 年报尚未正式披露

截至本回复发布时（2026年4月17日），公司2025年年度报告尚未正式披露（预约披露日为2026年4月30日）。最终是否"变脸"、营收是否确实低于3亿元，仍有待年报正式披露后方可最终确认。

七、建议行动步骤

1. 保存证据：保存您的证券账户交易记录（买入日期、数量、价格，卖出日期、数量、价格等），以及公司历次公告（业绩预告、审计进展公告、年报等）。

2. 等待年报正式披露：关注2026年4月30日年报正式披露后，经审计的营业收入是否确实低于3亿元，以及审计意见类型是否涉及保留意见或无法表示意见。

3. 关注监管动态：关注证监会或上交所是否对公司的信息披露行为作出行政处罚或监管措施。

4. 咨询专业律师：建议尽快咨询具有证券维权经验的律师，评估索赔可行性并准备诉讼材料。

重要提示：以上分析基于公开信息和现行法律规定，不构成正式的法律意见。最终是否能够索赔成功，取决于年报披露后的实际数据、监管认定情况以及法院在具体案件中的认定。建议您密切关注2026年4月30日年报披露情况，并及时寻求专业律师的法律意见。