闻泰科技——安世半导体现实可行解决方案

闻泰科技安世半导体最终现实解决方案

半导体业务组织架构重构

（立足现实、架构重构、双主体并行、合规竞争、长效共赢）

闻泰科技旗下半导体板块当前面临的运营矛盾，是跨国治理架构适配不足、地缘政治催化、中外法律规则差异、各方利益诉求分歧多重因素交织的结果。欧洲区域监管逻辑、本土团队运营诉求，与中国产业安全导向、控股股东权益存在客观差异，长期对抗与司法内耗只会加剧内耗、损害企业整体价值。

当前中荷两国政府已明确共识：不升级、不政治化，回归企业层面，以商业化方式依法协商解决。立足当下现实状况，兼顾中外法律边界、平衡各方核心利益，最优路径是实施组织架构系统性重构，按照属地法律与实际运营格局，形成两大独立半导体运营主体，长期并行、合规竞争，既化解当下矛盾，也为长期健康发展奠定制度基础。

一、矛盾深层全貌：本心抵触 + 时局催化 + 治理失当

1. 核心根源：欧洲团队 “不服管控” 的本心

安世欧洲管理团队从收购完成之初，就本质上排斥中方资本方直接插手日常运营，属于骨子里“不愿服从” 的心态。作为长期深耕行业的技术运营团队，他们笃信“专业自治”，对资本方空降管理层、外行主导内行高度抵触 —— 这不是简单文化差异，而是半导体行业惯例与职业尊严问题。

历史过程也印证了这一矛盾的演变：2019 年闻泰完成收购后，初期并未更换原有 CEO，仍由安世资深负责人 Frans Scheper 留任，张学政仅担任董事长，双方尚能维持基本平稳。但在 2020 年 3 月 24 日：Frans Scheper 宣布提前退休，闻泰方面随即安排张学政直接接任安世 CEO，全面介入欧洲层面经营管理，彻底触碰欧洲团队底线。

这支团队本就对资本方管控心存抵触，只是此前有原 CEO 居中协调，暂无公开发难的契机；原 CEO 退休、中方直接接管，恰好形成权力空档与导火索。此前闻泰强行派驻管理层的做法，早已埋下“随时起事”的种子，如同有异心的部队，只待时机爆发。

2. 爆发契机：美国长臂管辖 + 荷兰借机生事

l 美国对华芯片管制的“长臂管辖”，是冲突引爆点。欧洲团队“见缝就钻”：

l 借地缘政治压力，把“内部抗管”包装成“维护欧洲技术安全、合规风控”；

l 联合荷兰政府、法院，以“技术自主可控”为借口，否决中方 CEO、冻结管理权；

l 把“资本与管理层矛盾”升级为“中欧产业安全对立”，获得外部政治背书。

美国对华芯片相关管制带来的“长臂管辖”氛围，则成为矛盾公开爆发的外部推手。欧洲团队借势将内部治理分歧，包装为产业安全与合规问题，联合当地相关方推动管理权调整，使内部治理问题升级为跨区域运营冲突。

3. 治理失当：制度设计错配

闻泰早期沿用国内管控模式，强行派中方 CEO、深度干预日常运营，完全不符合欧洲半导体行业治理规则，进一步激化对立。

中外法律体系与监管导向存在客观差异，欧洲强调本土技术管控、自主可控，中国坚持境内法人资产安全、产业自主可控，原有集中式架构已无法兼容两种规则，唯有通过组织架构重构，才能从根本上理顺关系、化解分歧。

二、官方定调：中荷共识 —— 企业内部商业化依法解决（官方表述）

· 商务部：“双方同意应取消行政干预，支持和推动企业通过协商依法解决内部纠纷，既保护投资者的合法权益，也为恢复全球半导体产供链安全与稳定创造更有利的条件。”

· 商务部：“督促企业尽快通过协商解决内部纠纷。”

· 外交部：“荷方应为企业尽快解决内部纠纷、维护全球半导体产供链稳定畅通创造有利条件。”

核心导向：不政治化、不扩大对抗、不陷入长期司法内耗，由企业主体以商业方式协商化解。

三、组织架构重构方案：双主体独立运营、并行发展、合规竞争

（一）欧洲主体：安世半导体（欧洲区域）

实行本土自治、专业运营、业绩导向管理模式：

1. 不再由中方直接委派 CEO 及核心管理人员，尊重欧洲本土运营惯例与专业团队诉求，由当地选聘职业经理人团队负责日常经营、研发与市场。

2. 闻泰作为控股股东，保留财务审计、业绩考核、重大事项否决、管理层任免权利。

3. 经营效益不达标、持续亏损的，首先更换管理团队，改善经营；如更换后仍无明显改观、持续损害股东价值，可按照市场化原则对外处置相关股权，任何方无权干涉股东合法处置权利。

4. 欧洲区域如出现晶圆产能富余，为避免产能浪费，可按照市场化商业规则，将晶圆送至中国境内开展封测加工合作，双方按市场价格结算费用，实现互利、高效、合规的业务协同。

5. 尊重欧洲区域对技术自主可控的合理诉求，减少不必要对抗，以稳定运营、提升效益为共同目标。

（二）中国主体：闻世芯半导体（境内体系）

以中国法律为基础，实现完全独立、自主可控、自主发展：

1. 境内半导体资产均为中国注册法人主体，受中国法律管辖，独立运营地位无需境外方面认可。

2. 将境内资产、研发、生产、财务、人事统一整合，形成独立的境内半导体平台，依法确定名称与治理结构，自主经营、自主投资、自主研发。

3. 与欧洲主体之间仅开展市场化业务合作，包括来料加工、封测服务、产品购销等，按商业规则平等互利。

4. 坚决守住境内资产安全与产业自主底线，所有运营严格遵守中国法律法规与产业政策。

（三）东南亚厂区：自主选择归属、权责利对等统一

马来西亚、菲律宾等东南亚生产基地，实行属地自主决策、权责利对等原则：

· 各厂区可自主选择运营归属，利润上缴哪一方，即由哪一方承担人事管理、薪资发放、设备升级、产线改造、长期投入等相应责任与义务；

· 未来根据整体经营状况，不排除对东南亚厂区单独处置，或与欧洲相关资产统筹处置，具体将视实际情况相机决策，各厂区需清晰定位自身归属。

（四）全球管控顶层：闻泰半导体全球运营总部（上海）

1. 在上海设立闻泰半导体全球运营总部，不使用 “安世” 相关品牌，避免未来资产处置后出现品牌归属后遗症。

2. 全球总部负责整体战略统筹、统一业绩考核、股东权益保障，不干预两大主体日常经营。

3. 建立市场化竞争机制，欧洲、中国两大主体管理层均可参与全球 CEO 竞聘，唯一标准为股东回报与经营业绩，谁能创造更大价值，谁承担全球管理职责。

4. 两大主体独立核算、合规竞争、良性互动，避免内耗，共同提升整体资产价值。

四、重构后治理格局

· 欧洲安世：本土职业经理人运营，业绩导向，先优化管理、再审慎处置；

· 中国闻世芯：境内完全自主可控，独立发展，打造核心增长平台；

· 东南亚基地：自主选择归属，权责对等，长期稳定运营；

· 上海全球总部：统一战略、统一考核、以业绩论英雄，保障全体股东利益。

五、架构重构的现实意义

1. 完全符合中荷官方定调：以企业内部商业协商解决问题，不政治化、不升级对抗；

2. 化解中外法律与利益冲突：通过架构重构适配不同区域监管规则，兼顾各方合理诉求；

3. 从根源消除内耗：放弃不适应跨国运营的集中管控模式，尊重属地运营现实；

4. 清晰权责利关系：东南亚自主选择归属，权利与义务对等，避免管理模糊；

5. 保障股东核心利益：以业绩为硬约束，不行则换、再不行则处置，守住资产价值底线；

6. 不留品牌与法律后遗症：全球总部独立命名，未来资产处置更灵活、无牵绊；

7. 实现长期稳健发展：双主体并行、合规竞争，既保障中国产业自主，又稳定全球业务布局，避免企业整体被拖垮。

本次组织架构重构，根本出发点是在现有现实条件下，实现闻泰科技股东利益最大化，切实保障全体中小股民的切身利益。

这不是简单的大股东之间博弈，更不应沦为国家间的无谓消耗，各方这么来回拉扯、内耗不断，最终损失最惨重的，就是广大普通股民。

一家质地优良的半导体龙头企业，如今股价长期被压制在 30 元左右区间，若能停止纷争、专心经营，公司内在价值完全具备更高水平的支撑，股价理应回归其真正应有的位置。

只有停止内耗、稳定经营、聚焦发展，才能真正保护全体投资者的长期利益，让企业价值和股东财富同步回归正轨。