阿维塔和深蓝将如何整合？

$长安B(SZ200625)$$长安汽车(SZ000625)$

   根据公开信息，阿维塔方面表示此次整合将不会影响公司的IPO进程，另外，中国长安表示在此之前曾与阿维塔和深蓝的股东方展开多轮磋商。

根据长安汽车2025年度财务报告，深蓝公司是纳入上市公司财务报表合并范围的，阿维塔则是作为一项长期股权投资以权益法进行核算。根据相关财务报表附注，深蓝汽车科技有限公司资产合计448.6亿元，负债合计431.2亿元，得出净资产为17.4亿元。另外，在长安汽车账面上，深蓝公司还有18亿元商誉，权益方面还需抵减37.9亿元少数股东权益。所以，深蓝公司截止25年底对于长安汽车财务报表中归母净资产的影响为17.4+18-37.9=-2.5亿元。

深蓝公司在25年底增资后的投后估值约为200亿元，长安汽车占51%股份，估值102亿元。假设在任何经济业务都不发生的情况下，直接改变深蓝公司在长安账面的计量方式，至多为长安汽车带来102-（-2.5）=104.5亿元的归母净资产增长。

阿维塔公司41%的股份截止25年底在长安汽车账面价值36.9亿元，阿维塔在24年底增资后的投后估值约为300亿元41%股份估值123亿元。同样的，假设在任何经济业务都不发生的情况下，改变其计量方式，至多为长安汽车账面带来123-36.9=86.1亿元的净资产增长。

需注意的是，这只是增长的理论上限，实际情况肯定会有所差异。

以上两项合计190.6亿元，这大概就是长安汽车急迫的要深蓝和阿维塔整合的原因，两公司在长安汽车账面过于低估。

可能的整合路径

阿维塔公司在上市后，向深蓝公司的全体股东发行股份，收购深蓝公司100%股权，深蓝公司成为阿维塔公司的全资子公司。《企业会计准则第33号----合并财务报表》第50条：

“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

其中，处置股权取得的对价，应按照《企业会计准则第7号----非货币性资产交换》第6条：

“换入资产和换出资产的公允价值均能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值为基础计量”

所以，若按以上方式处置深蓝51%股权，换出资产的公允价值为102亿元，净资产份额为17.4*0.51=8.87亿元，同时冲减商誉18亿元，当期投资收益102-8.87-18=75.13亿元。

对于换入的阿维塔股权，当然也是有说法的，如果在以上所有资本运作事项结束后，根据合并财务报表准则判断，长安汽车对阿维塔公司实现了控制，那么应当将阿维塔公司的财务报表纳入长安汽车的合并范围。

根据《企业会计准则第33号----合并财务报表》第48条：

“企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。”

也就是说，原长安汽车持有阿维塔的股权应按照购买日的公允价值进行重新计量即123亿元，当期投资收益约为86.1亿元。

以上两项投资收益合计约为161.23亿元（不考虑所得税）。长安汽车公司的企业所得税率为15%，税务上，以上重组方式应当适用免税重组，纳税义务应当递延至后期处置阿维塔股权时。所以，以上投资收益应确认递延所得税负债161.23*0.15=24.18亿元，同时冲减当期投资收益。以上事项的全部投资收益为137.05亿元。

这才叫市值管理，如果以上全部在2026年期间实现，同志们朋友们想象一下会发生什么吧。至少，26年度的分红额度会增长137*0.4=54.8亿元，每股股息奔着港币0.7去了。