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目前百傲化学（603360）仅公告收到《立案告知书》，证监会尚未公布本次立案所调查的具体事项。以下是已知但不一定构成本次立案调查的重点方向——监管从“地方约束”到“全面立案”的逻辑推演，历史信披违规事实和一些财务异常行为如下：

一、立案通知基本情况

2026年4月27日，百傲化学因涉嫌信息披露违法违规收到中国证监会下发的《立案告知书》（证监立案字0012026002号）。同日，公司发布了2025年年报（归母净利润2.10亿元，同比下降46.45%；营业收入17.24亿元，同比增长35.66%）及2026年一季报（营收2.64亿元，同比下降46.12%；净利润1982.85万元，同比下降65.28%），两项报告均在立案公告同日披露。-1-

二、合规与治理疑点

疑点一：关联方非经营性资金占用与大幅预付款异常（2020-2021年）

2020年5月至2021年2月间，百傲化学通过原材料预付款形式向大连优瑞化工贸易有限公司分三笔支付1150万元、1000万元、950万元，合计3100万元，款项入账当日或短期内即转入关联公司账户，无对应货物交付，大连优瑞化工分别于各期季末返还了这些预付款。-13-37

根据大连证监局认定，上述交易实质构成关联方非经营性资金占用，公司未履行董事会审议程序，未及时进行信息披露。-37大连证监局分别于2021年11月对公司采取出具警示函措施-13，对实际控制人、董事长刘宪武和财务总监王希梁采取出具警示函措施。-37

这是证监会此前的地方证监局层级监管采取的措施。本次证监会（而非地方证监局）直接立案，是否与上述资金占用行为的信披违规有关，抑或此类行为在当前期间有延续或扩大规模，需要厘清。

疑点二：内控体系被证监局判定存在缺陷（2025年）

2025年8月，大连证监局下发行政监管措施决定书（行政监管措施〔2025〕16号），认定百傲化学内部控制存在三项具体缺陷：公司及沈阳百傲资金管理内控存在问题、采购管理内控存在问题、合同管理内控存在问题。董事长刘宪武、财务总监王希梁对上述事项负有主要责任。-33-

公司被采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案；刘宪武、王希梁被采取出具警示函的监管措施，并记入诚信档案。-33

如果2025年内控问题涉及的资金管理、采购管理缺陷与芯慧联并购的信披有关，可能在年报季促成更高级别的调查介入。

疑点三：跨界并购芯慧联收到的监管关注（2024年）

2024年10月8日，百傲化学宣布以7亿元增资控股芯慧联，取得46.6667%股权。-上交所于2024年10月29日下发监管工作函，对标的公司芯慧联提出了三项核心质询。-31

问询方向

具体关注点

（本次立案是否与芯慧联并购交易信息披露不实、关联交易未披露或财务数据虚增存在着紧密关联？需要说明）

疑点四：业绩预告与年报数据的重大偏离（2026年突发）

2026年2月，公司披露2025年业绩预告，预计归母净利润亏损1.65亿至2.35亿元。2026年4月27日发布的正式年报，归母净利润为盈利2.10亿元，与预告上限相比差异达4.45亿元——由一个年度的大幅亏损转为盈利，如此巨大反转缺少解释。业绩预告内容与年报数据出现质的变化，信息披露可能存在不准确或误导之嫌，很可能直接构成本次立案调查的核心证据。

梳理出的时间链条

• 2020—2021年：向关联公司支付3100万元预付款，实质构成关联方非经营性资金占用且未披露

• 2021年11月：大连证监局出具警示函（公司层面 + 刘宪武、王希梁个人层面）

• 2024年10月：宣布7亿元收购芯慧联，上交所质疑其估值合理性与业绩承诺可行性

• 2025年8月：大连证监局再次因内控缺陷对公司采取责令改正措施（2025）

• 2026年2月：公司对外预告利润大幅亏损

• 2026年4月27日：正式年报改为盈利2.10亿元且当日同步公告被证监会立案调查

三、从“地方约束”到“全面立案”：三个潜在触发点

触发原因

说明

目前，市场主流推测将业绩预告与年报之间的巨差偏离、关联方资金占用的历史遗留问题、芯慧联并购的高溢价信息披露的真实性，三条线索共同指向为本次证监会立案的潜在方向。但这些问题是否正好是证监会本次调查的正式案由，应等待证监会公布其《立案告知书》中列明的具体违规细节做出最终披露。