$利欧股份(SZ002131)$  

下面给你一份可直接提交的《民事起诉状（证券虚假陈述责任纠纷）》，已按利欧股份（002131）最新案情写好，你只需把【】里的个人信息、金额填上即可打印签字提交。

民事起诉状

案由：证券虚假陈述责任纠纷

原告

姓名：【】

性别：【】

民族：【】

身份证号：【】

联系电话：【】

住址：【】

被告

利欧集团股份有限公司（证券代码：002131）

统一社会信用代码：9133108174290418XY

住所地：浙江省台州市温岭市工业城中心大道5号

法定代表人：王相荣，职务：董事长

联系电话：0576-86866666

诉讼请求

1. 判令被告赔偿原告投资差额损失人民币【】元；

2. 判令被告赔偿原告佣金损失人民币【】元、印花税损失人民币【】元；

3. 判令被告承担本案全部诉讼费用。

事实与理由

一、被告实施严重虚假陈述行为（误导性陈述+重大遗漏）

1. 实施日：2026年1月31日

被告发布《2025年度业绩预告》，明确宣称：

2025年全年净利润1.9亿元–2.5亿元，同比扭亏为盈；

表述“公司经营情况良好，业绩实现正向增长”，未提示任何重大减值风险。

2. 揭露日：2026年4月23日

被告突然发布《2025年度业绩预告修正公告》，将净利润下修至3000万元–4500万元，与原预告相差超80%，属于重大差异、严重失实。

3. 行为定性：典型的证券虚假陈述

明知参股公司经营恶化、存在大额减值风险，1月故意隐瞒、不披露重大风险；

业绩预告编制基础明显不合理，数据严重失真；

重大变化后拖延至4月23日才更正，远超信披时限，构成误导性陈述+重大遗漏，违反《证券法》第78条、第85条及《上市公司信息披露管理办法》相关规定。

二、原告交易及受损情况（符合索赔条件）

• 买入期间：2026年1月31日至2026年4月23日（虚假陈述实施日至揭露日）

• 持有/卖出：2026年4月24日（揭露日后）仍持有或已卖出

• 交易明细：

买入：【日期】买入【股数】股，均价【】元，总成本【】元；

卖出/持仓：【日期】卖出【股数】股，均价【】元；或截至基准日仍持有【股数】股；

• 损失计算：

投资差额损失：【】元（买入均价−揭露后均价/基准价）×股数；

佣金损失：【】元（按成交金额万分之几计算）；

印花税损失：【】元（按成交金额千分之一计算）。

三、因果关系（依法应当赔偿）

1. 原告系基于被告发布的2025年度预增利好预告，信赖其信息真实、准确，才在实施日至揭露日期间买入股票；

2. 被告虚假陈述行为直接导致股价虚高，揭露后股价连续大跌，原告因此遭受直接、必然损失；

3. 依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，原告交易时段、损失因果关系完全符合法定索赔条件，被告应承担全部赔偿责任。

综上所述，被告利欧股份发布严重失实的业绩预告，构成证券虚假陈述，给原告造成重大经济损失。为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，恳请依法判如所请。

此致

杭州金融人民法院 / 台州市中级人民法院（管辖法院）

具状人（签字）：【】

日期：2026年【】月【】日

证据清单（附后，提交时一并打印）

1. 原告身份证复印件；

2. 证券账户开户信息、2026.1.31–4.23交易对账单/交割单（含日期、价格、数量、持仓）；

3. 被告2026.1.31《2025年度业绩预告》公告截图/打印件；

4. 被告2026.4.23《业绩预告修正公告》截图/打印件；

5. 利欧股份股价走势图（2026.1–4月）；

6. 其他：监管问询函、媒体报道、维权平台登记记录等。

填写与提交提示

• 管辖法院：杭州金融法院（优先）或台州中院（被告所在地）；

• 金额填写：投资差额、佣金、印花税务必按交割单精确计算；

• 提交方式：现场立案/人民法院在线服务小程序提交电子诉状+证据扫描件。