国新文化：保壳未成（退市在即），预告或涉违规，索赔路径指南 ——

1月30日（晚间），国新文化发布的业绩预告与专项说明（审计机构），释放出“摘帽”强预期。

但4月12日（晚间）却突然反转，提示营收低于3个亿的退市红线，前后信息剧烈反差，引发了市场强烈质疑。

4月29日深夜，年报已出，因营收“确实低于3个亿的退市红线”且内控被否，公司已触及“财务类终止上市”情形。

从信息披露规则与投资者保护的视角看，自业绩预告以来，业绩前后反转，一正一反，对投资者已构成“诱多”而入，或已触及披露违规与误导的红线，受损投资者或具备明确索赔依据。

一、从“预期摘帽”到“预期退市”，再到“确定退市”的预期崩塌之路

此前，国新文化因2024年业绩“净利润为负，再叠加营收低于3个亿”，被上交所实施退市风险警示（*ST） 。按退市规则，2025年的业绩哪怕只满足“扣除后营收大于3个亿”这一个单项指标，即可免于退市风险。

1月31日，“摘帽预期”非常强烈，语气“稳妥”：

该日发布的《2025年业绩预亏公告》，明确预计2025年扣除后营收3.3亿—3.55亿，远超3个亿的退市红线，几乎“稳了”。审计机构同步披露的《预审计情况专项说明》，也“郑重”确认“不涉及净利润为负且扣除后营收低于3亿的情形”，且“预计退市风险警示消除”，给市场吃下“摘帽定心丸” 。

二、审计机构，为何要先出这样一份《预审计情况专项说明》？

这份预审计，是上交所的强制性监管要求，并非上市公司的“自选动作”。

国新文化目前处于“保壳”关键期，由审计机构出具《预审计情况专项说明》，是上交所为防止公司在业绩预告阶段盲目自称“已消除退市风险”、防止利用业绩预告“忽悠保壳”而设定的硬性门槛。

根据《上交所上市公司自律监管指南第 2 号》，因财务指标被实施退市风险警示的公司，若在新一年度业绩预告中声称“退市风险情形预计将消除”，不能“自说自话”，必须同步提交年审机构的专项说明。

三、“强预期”变“强反转”，股价跌幅，由谁买单？

4月12日，随着审计进展公告的（二次）披露，公司首次提示“不排除部分收入不符合确认条件或需扣除”。4月21日《异常波动公告》则直接改口：“尚不能确定消除财务类退市指标情形”，这就直言营收扣除后可能低于3个亿，终止上市的风险仍不能免除。审计机构也同步确认，“代理商订单物流信息待核实、客户货物存放地存疑、部分项目商业合理性待判断，收入真实性存重大瑕疵”。

这样一来，预期反转后，股价连续多个交易日跌停，市值大幅缩水，直至昨晚（4月29日）年报曝出“铁定退市、已无悬念、老三板相见”的信号，投资者损失惨重，已有不少律师在提示索赔。

已代理众多股票成功索赔的专业索赔机构、江苏胜衡律师事务所主任宋联民律师认为，结合《证券法》及上交所规则，国新文化围绕业绩预告所作的信息披露，或已符合索赔要件。他认为，截至1月底，公司有义务、也有能力在“收入确认合规、商业实质充分”的前提下披露营收数据。4月12日晚间审计流程暴露出的物流、货权、终端信息缺失等问题，在1月底应属于可发现的重大瑕疵，公司与审计机构却未披露，反而出具“无风险”专项说明，属于明知或应知信息不实仍对外披露，或构成虚假记载。

宋联民律师认为，凡在2026年1月31日至2026年4月12日之间买入国新文化股票，并且在2026年4月12日收盘时仍然持有者，可到律所官网或公众号“十点索赔通”登记，依法索赔，获赔前无费用。

结语

国新文化，其实有核心竞争力。

背靠中国国新央企资源，手握教育信息化赛道与“央企+教育”稀缺牌照，却因经营失速错失发展机遇，实为“好牌打烂”。

因财务指标被*ST，2025年公司的流动性危机和退市雾霾不散，造成主业造血能力不足，最终错失一整年的“保壳窗口期”。

好在，受损投资者，尚有索赔路径。