$ST南都(SZ300068)$  我不能让你这样欺负我们韭菜……

民事起诉状

原告信息

原告：范克章，男，1954年12月18日出生，住址：广东省广州市海珠区东晓路195号明珠花园金兰阁3306房，身份证号：__________，联系电话：13995798052。

被告信息

被告一：浙江南都电源动力股份有限公司（证券简称：南都电源/ST南都，证券代码：300068）

统一社会信用代码：91330000727183886E

住所地：浙江省杭州市西湖区西溪街道文三路116号8幢

法定代表人：朱保义，职务：董事长

联系电话：0571-87976888

被告二：朱保义（时任被告一董事长）

（注：后续若证监会立案调查认定其他责任主体，可补充被告三、被告四）

诉讼请求

1. 判令被告一赔偿原告因证券虚假陈述、误导性陈述行为遭受的投资差额损失人民币270,816.94元（以原告持仓亏损金额为准，具体可按法院核定的基准日价格调整）；

2. 判令被告一赔偿原告上述投资差额损失对应的佣金、印花税损失及利息（利息以270,816.94元为基数，自原告买入之日起按中国人民银行同期存款利率计算至实际清偿之日止）；

3. 判令被告二对上述债务承担连带赔偿责任；

4. 判令被告承担本案全部诉讼费用（含案件受理费、保全费等）。

事实与理由

一、被告一存在多项重大虚假陈述、误导性陈述行为，已被证监会立案调查

1. 资产剥离事项反复披露又终止，制造虚假自救预期，构成误导性陈述

2025年12月11日，被告一公告筹划出售华铂再生资源100%股权，试图向市场传递“剥离低效资产、优化资产结构”的积极信号，但该交易仅一周后即宣告终止；2026年3月12日，被告一再次公告拟以14.15亿元转让华铂再生资源股权，并宣称合计可回血约25.65亿元，再次向投资者营造“公司现金流将大幅改善”的虚假预期，该交易又于2026年3月24日再次终止，理由为“市场环境及资金筹备发生阶段性变化”。

两次资产剥离事项均在短期内披露又终止，被告一未如实披露交易推进中的重大不确定性，通过反复公告制造虚假的经营改善预期，严重误导投资者。

2. 技改项目未获环评支持却未及时披露，隐瞒重大经营风险，构成虚假陈述

被告一披露的“废电瓶+铅精矿”双原料技改项目，被宣传为优化成本、推动转型的核心举措，误导投资者认为公司可通过工艺升级扭转亏损局面。但再生铅属于国家明确管控的“两高”行业，被告一在明知该项目环评存在重大不确定性的情况下，未及时向市场披露风险，直至2026年4月21日收到环评不予支持的文件，才暴露技改转型路径已被阻断的事实。被告一隐瞒重大经营风险的行为，构成对投资者的严重误导。

3. 发布虚假现金管理公告，与实际巨额亏损、内控失效事实严重不符，构成虚假陈述

2026年1月16日，被告一发布《关于2026年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》，宣称拟使用最高不超过20亿元的闲置自有资金进行现金管理，营造公司现金流充裕、经营稳定的虚假表象，误导投资者认为公司财务状况健康、无重大流动性风险。

但后续事实证明，被告一2025年度归母净利润巨亏26.42亿元，且被出具内部控制否定意见，存在大额预付款异常、对外借款/担保未披露等重大财务问题，根本不存在公告所称的“20亿元闲置自有资金”。被告一在明知公司巨额亏损、内控失效的情况下，发布与实际经营状况严重不符的现金管理公告，构成虚假陈述和误导性陈述，进一步强化了投资者的错误判断。

4. 业绩预告重大失实，前后数据差异巨大，构成虚假陈述

2026年1月30日，被告一披露《2025年度业绩预告》，预计2025年归母净利润亏损8.9亿元至12.5亿元；2026年4月24日，被告一发布《2025年度业绩预告修正公告》，将全年亏损大幅修正为24亿元至28亿元，最终实际归母净利润为-26.42亿元，亏损规模较首次预告的最低估算值扩大近197%。

被告一发布首次预告时，理应已掌握第四季度及全年的会计数据，却未能真实、准确披露业绩情况，严重违反了上市公司信息披露的及时性、准确性要求，构成重大虚假陈述。

5. 互动平台回复虚假，直接误导投资者，扩大损失

2026年4月1日，深交所互动易平台中，有投资者提问“贵公司连续多年亏损，有没有存在被ST的风险？”，被告一董秘回复称“根据相关规则，公司暂无相关风险”。但2026年4月30日，被告一因内控被出具否定意见，股票被实施风险警示，变更为“ST南都”。被告一的虚假回复，直接误导原告继续持有甚至未及时止损，进一步扩大了投资损失。

6. 内控被出具否定意见，暴雷事实印证其长期

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