$ST易购(SZ002024)$ 结论先行：适用。 杭州灏月身为ST易购第一大股东，在2025年9月和2026年2月接连发布减持公告，其减持行为应当遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称"《暂行办法》"）第十条第一款第（一）项关于"分红不达标不得减持"的禁止性规定，不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份。
具体论证分三步展开：第一步，判断第二十三条是否将减持禁止传递至杭州灏月；第二步，判断ST易购是否触发第十条第一款第（一）项的分红不达标标准；第三步，审查但书条款是否能够排除适用。
一、第二十三条的传递适用：杭州灏月是否须遵守控股股东减持规定
《暂行办法》第二十三条规定："上市公司披露无控股股东、实际控制人的，第一大股东应当遵守本办法关于控股股东、实际控制人的规定，但是持有上市公司股份低于百分之五的除外。"该条的规范功能在于"防止规避减持限制"。适用该条须同时满足以下条件：
（一）上市公司无控股股东、实际控制人——满足
根据公开披露信息，ST易购在2025年9月22日减持预披露公告、2026年1月8日权益变动触及5%刻度的提示性公告、2026年2月14日减持预披露公告中，均明确载明"截至公告披露日，苏宁易购无控股股东、无实际控制人"。杭州灏月自身也在减持公告中确认"是否为控股股东或实际控制人：否"。第一项条件已满足。
（二）减持主体为第一大股东——满足
截至2025年12月31日，杭州灏月企业管理有限公司持有ST易购1,861,076,927股，持股比例为20.09%，为ST易购第一大股东。2026年2月13日减持公告发布时，杭州灏月持有约18.09亿股，持股比例为19.53%，仍为第一大股东。2026年3月17日至4月8日减持实施完成后，杭州灏月持股数量降至约17.47亿股，持股比例为18.86%，仍为公司第一大股东。
（三）持股比例不低于5%——满足
杭州灏月持股比例始终维持在18.86%至20.09%区间，远高于5%的法定排除门槛，不符合"持有上市公司股份低于百分之五的除外"的例外情形。
（四）传递范围：第十条第一款第（一）项的分红不达标减持禁止是否在传递范围之内
第二十三条表述为"应当遵守本办法关于控股股东、实际控制人的规定"，系将《暂行办法》中适用于控股股东、实际控制人的全部减持限制规定，整体传递至无控股股东、实际控制人公司的第一大股东。第十条第一款第（一）项的分红不达标减持禁止，针对主体正是"控股股东、实际控制人"，属于第二十三条明文传递范围之内的"关于控股股东、实际控制人的规定"。因此，杭州灏月须就分红不达标减持禁止接受与控股股东同等标准的审查。
二、第十条第一款第（一）项的实体判断：ST易购是否分红不达标
《暂行办法》第十条第一款规定："存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份……（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算。"
（一）考察的会计年度
以2025年9月减持预披露日（2025年9月22日）为基准，彼时ST易购已披露经审计的年度报告涵盖2022年度至2024年度（2024年年报于2025年3月29日披露），因此最近三个已披露经审计年度报告的会计年度为：2022年度、2023年度、2024年度。2026年2月减持情形同理，截至2026年2月，已披露经审计年度报告范围未变，考察年度仍为上述三个年度。
（二）各年度归属净利润及分红情况
根据ST易购公开披露信息：
会计年度 归属净利润 现金分红
2022年度 -16.22亿元（负值） 0
2023年度 -4.09亿元（负值） 0
2024年度 6.11亿元（正值） 0
2024年度虽实现归母净利润6.11亿元，同比增长114.93%，但公司2024年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。三个年度均未实施任何现金分红。
（三）净利润为负年度剔除后的纳入计算年度
依据第十条第一款第（一）项"净利润为负的会计年度不纳入计算"的规定：
· 2022年度净利润为负，不纳入计算；
· 2023年度净利润为负，不纳入计算；
· 2024年度净利润为正值（6.11亿元），纳入计算。
实际纳入计算的会计年度仅有2024年度。
（四）分红达标标准的判断
2024年度（唯一纳入计算的年度）未实施任何现金分红，累计现金分红金额为0元。
两种判断路径得出同一结论：
1. "未实施现金分红"路径：第十条第一款第（一）项将"未实施现金分红"与"累计现金分红金额低于……30%"列为并列的两种禁止情形。ST易购2024年度（唯一纳入计算的年度）未实施任何现金分红，直接触发第一种情形。
2. 比例标准路径：年均净利润为6.11亿元÷1=6.11亿元，30%即1.833亿元，累计现金分红0元，0÷6.11亿=0%，远低于30%的法定门槛。
（五）结论：分红严重不达标，第十条第一款第（一）项的禁止性前提已成就
ST易购在考察期内未实施任何现金分红，分红表现严重不达标，控股股东、实际控制人减持禁止的实体条件已成就。杭州灏月作为第一大股东，经第二十三条传递后，同样受此约束。
三、但书条款的排除：是否存在豁免情形
第十条第一款主文后半段规定："但已经按照本办法第九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。"需逐一审查两项例外是否适用。
（一）"已按照第九条规定披露减持计划"但书
第九条要求大股东在减持前十五个交易日披露减持计划。形式上，杭州灏月2025年9月22日发布了减持预披露公告，似乎满足第九条的程序要求。然而，从规范性质和立法目的分析，第九条但书的规范功能在于：当股东先行依据第九条披露减持计划时，尚不存在第十条所列禁止情形，后续即使出现，已披露的减持计划仍可继续实施；反之，若披露减持计划之时相关禁止情形已经客观存在，则不能援引该但书排除适用。
就本案而言，2025年9月22日杭州灏月披露减持计划时，ST易购2024年度报告已于2025年3月29日披露，公司不分红的事实（全部分红预案为不派发现金红利）已在市场上公开确定。分红不达标状态在减持计划披露时已客观存在，杭州灏月不能以"已按第九条披露减持计划"为由排除第十条第一款第（一）项的适用。
（二）"中国证监会另有规定"
经核查相关公开信息，截至本分析完成时，未见中国证监会对ST易购或杭州灏月作出专门豁免安排，第二项例外情形亦不适用。
四、综合结论
杭州灏月2025年9月及2026年2月的减持行为，适用《暂行办法》第十条第一款第（一）项关于分红不达标不得减持的禁止性规定。完整推导路径如下：
第一步：第二十三条（传递适用条件成立）
→ ST易购无控股股东、实际控制人，且已依法进行信息披露
→ 杭州灏月为第一大股东，持股比例远高于5%
→ 杭州灏月应当遵守控股股东、实际控制人的减持规定
第二步：第十条第一款第（一）项（实体禁止条件成立）
→ 考察2022、2023、2024三个会计年度
→ 2022年度净利润为负，不纳入计算
→ 2023年度净利润为负，不纳入计算
→ 2024年度净利润为正（6.11亿元），但现金分红为0
→ 分红严重不达标，第十条第一款第（一）项禁止性条件成就
第三步：但书条款（不适用）
→ 分红不达标状态在减持预披露时已客观存在
→ 不能以"已按第九条披露减持计划"为由排除适用
→ 未见中国证监会另有豁免规定
结论：杭州灏月不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持ST易购股份。
五、合规提示
鉴于上述分析结论，建议关注以下合规要点：
1. 已实施减持的法律风险：杭州灏月于2025年10月至2026年1月期间以及2026年3月至4月期间已实际实施减持，若该等减持被认定为违反《暂行办法》第十条第一款的禁止性规定，可能面临中国证监会依据第三十条采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差、给予警告、处以罚款等行政处罚，亦可能面临证券交易所的自律监管措施。
2. 后续减持路径受限：在ST易购满足第十条第一款的分红要求之前（即实现现金分红且金额达标），杭州灏月作为第一大股东，无法通过集中竞价交易或大宗交易方式减持股份。可能的减持路径仅限协议转让，但协议转让须受制于受让方资格、六个月锁定期的严格限制，且转让比例、信息披露等方面须符合相关规定。
3. 分红达标后的减持恢复：若ST易购后续年度实现盈利并实施现金分红，且累计分红金额达到法定标准（纳入计算年度的年均净利润的30%），第十条第一款第（一）项的禁止性情形将消除，杭州灏月届时方可恢复通过集中竞价或大宗交易方式减持。
4. 建议聘请专业证券法律顾问：鉴于本事项涉及复杂的法规适用和历史交易合规判断，建议杭州灏月聘请专业证券法律顾问，就减持计划合规性、已实施减持的法律风险评估和后续减持方案的合规路径设计出具专项法律意见。
免责声明：本分析基于公开可得信息作出，仅供参考，不构成正式法律意见。如需专项法律判断，建议聘请专业证券法律顾问。
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