闻泰转债第二次下修触发：*ST闻泰的"86亿债务卸包袱"算盘，这一次能打成吗？

$*ST闻泰(SH600745)$  

闻泰转债第二次下修触发：*ST闻泰的"86亿债务卸包袱"算盘，这一次能打成吗？

2026.05.26 夜间公告拆解｜基于上交所披露公告及公开信息，不构成投资建议

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一、发生了什么：董事会正式提议二次下修

5月26日晚间，*ST闻泰（600745）公告：

自2026年4月10日至5月26日，公司股票在任意连续30个交易日中已有15个交易日的收盘价低于当期转股价32.66元/股的85%（≈27.76元），已触发"闻泰转债"转股价向下修正条款。第十二届董事会第三十次会议审议通过下修议案，提请股东会审议。

修正底价公式写得很死：

修正后转股价 ≥ max（股东会召开日前20个交易日股票交易均价，前一日交易均价）

表决规则同样关键：持有闻泰转债的股东须回避，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过。

股东大会已定于6月16日召开（股权登记日6月9日），意味着下修落地的窗口就在三周后。

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二、先把时间线捋清：这是第二次下修了

时间

转股价变动

背景

2021.07

发行价 43.60元/股（闻泰转债募资86亿，规模A股前三）

牛市末期发的巨无霸转债

2026.03

股价跌破43.60×85%=37.06，首次触发下修条款

股价已在20元附近挣扎

2026.04.08

临时股东会通过将转股价下修至 32.66元/股（基本一步到位到当时均价的底线）

4月10日生效

2026.05.26

股价继续跌穿32.66×85%≈27.76，二次触发，董事会再提下修

今日正股收盘18.75（仍是ST 5%涨跌幅）

一句话概括：第一次下修把转股价从43.60拖到了32.66，但股价根本没止住，32.66相对于今天18.75的收盘价，转股价值仅≈57元/百元面值——转债持有人完全没有转的动力，86亿债务一分没少。

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三、公司为什么非要下修？核心就一个字：债

86亿的闻泰转债，是公司资产负债表面上最大的"悬剑"——

这正是公告措辞里写的那句真话的潜台词："优化资本结构，维护投资者权益"——优化的是公司的资本结构（减债），维护的是债权人的权益（别违约），股东反而要承受稀释。

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四、但这次下修有个致命尴尬：底价几乎等于"砍到脚背"

我们来做个算术：

当前正股在18~19元区间挣扎（今天涨停收18.75）。按照下修底价公式：

修正后转股价 ≥ 近20日均价（当前大致在17.5~18.5元带）

也就是说，即使董事会想"一步到位"，最低也只能修到大约17.5~18.5元附近（取决于6月16日前两周的股价走势）。而一旦股价在这期间又跌——底价还会跟着下移。

这意味着：

情景

下修后转股价

对正股潜在稀释

修到约18元附近（当前底价）

86亿÷18≈4.78亿股潜在新增股本

现股本12.45亿→摊薄约38%

修到约17.5元（更悲观均线下）

86亿÷17.5≈4.91亿股

摊薄约39%

这就是核心矛盾：不下修，86亿债务压顶；下修到底，现有股东被稀释近40%。 而在*ST状态下，大股东闻天下的股份还被司法冻结1.54亿股（占总股本12.37%），投票权的博弈结构更加扭曲。

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五、表决能通过吗？三个变量决定成败

变量：转债持有人的回避机制

规则要求持转债的股东须回避表决，这意味着投票主体是纯普通股股东。而普通股东里：

变量：股价在下修落地前的走势

底价锚定的是6月16日前20日均价。如果正股继续在17~19元横住→底价就在18元左右；如果反弹回20+→底价上移→下修幅度变小→转股吸引力又下降。公司其实希望股价别涨太快，越低越有利于把转股价修到位、促成转股。

变量：摘帽叙事的捆绑销售

下修议案跟年度股东大会的其他8项议案打包在一起（利润分配、担保计划、审计费确认等）。管理层大概率会用"下修→促转股→减债→给审计师一个更干净的资产负债表→为摘帽铺路"的逻辑去争取票数。但这个逻辑的前提是——安世控制权问题必须有可见的解决路径，否则摘帽只是空承诺，股东会里的聪明钱不会买账。

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六、对盘面的含义：为什么今天涨停跟下修有关？

回头看这波五天四板的燃料配方：

80亿索赔叙事（情绪） + 实控人增持（信号） + 卖资产回血预期（立讯交易） + 转债下修预期（减债）→对摘帽路径的期权定价

下修公告是 tonight 的"续集确认"——它告诉市场：管理层的确在走"债务重组→资产负债表修复"这条路，不是在躺平等退市。但确认≠落地，更≠成功。

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七、一句话总结

ST闻泰的转债二次下修，本质是用现有股东的股权稀释空间，去置换86亿债务的生存空间。它是公司当前为数不多的自救工具之一，逻辑成立，但稀释代价极大、表决不确定、且根子问题（安世控制权/审计无法表示意见）一个都没解决*。

盯三件事就够了： 6月9日股权登记日在册的投票结构；6月16日前股价决定的下修底价究竟落在哪；表决是否真的拿到2/3。

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风险提示：本文仅作公告信息拆解与逻辑梳理，*ST闻泰存在退市风险，闻泰转债下修尚需股东大会表决存在不通过可能，投资决策请独立判断。