转发尊敬的中金公司、信达证券、东兴证券董事会、管理层：从上周开始，信达证券的股价以及证监会资本市场服务行业指数的价格对比停牌前一个交易日的收盘点数均跌幅超过15%，如果该情况连续持续10个交易日，信达证券将触发现金选择权价格调整机制。笔者当前持有文中所提及股份，且属于反对合并的异议股东，经过仔细研究，发现合并方案中的价格调整机制无论调整价格计算还是调整程序均与现行法律有较大冲突，且董事会与异议股东存在明显的利益冲突，与现金提供方存在明显的利益关联。而通过多方渠道获悉，信达证券董事会已明确将在满足现金选择权价格调整机制时，将审议相关议案。本人在此对信达证券董事会、管理层全体成员对现实法律的践踏表示最强烈的不满与愤怒，及最坚决的反对，对于信达证券董事会、管理层全体成员对法律常识的缺失感到极大的震惊，对于信达证券董事会、管理层全体成员的实际履职能力感到极大的怀疑与不安。信达证券董事会、管理层全体成员如一意孤行，坚持违反现行法律，侵害异议股东权益，必将遭受应有的惩罚，付出如失去生命般沉重的代价。一、现行合并方案的现金选择权价格调整机制这里仅以信达证券为例介绍，其他两家调整机制本质相同。可调价期间：审议本次吸收合并的股东会决议公告日至本次吸收合并获得中国证监会注册前。可触发条件：上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数低信达证券 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%，且在该交易日前信达证券 A 股股票每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日低信达证券 A 股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。价格调整机制：调整触发条件首次成就日起 20 个交易日内各自召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对该信达证券异议股东现金选择权价格进行一次调整。调整后的价格：调整后的信达证券异议股东现金选择权价格为各自价格调整基准日前1个交易日的股票收盘价。其中，价格调整基准日为信达证券股票各自所述触发条件成就之日的次一交易日。二、价格调整机制违法证据一：违反公司法的合理价格收购原则公司法第89条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：…（二）公司合并、分立、转让主要财产；…根据该条例，合并时异议股东现金选择权价格必须是合理价格。而当前现金选择权价格调整机制中调整后的价格的基准为信达证券的价格调整基准日前1个交易日的股票收盘价，该价格并非合理价格，理由为：股东会决议公告日后信达证券的股价已锚定新中金公司。笔者对近2年中金公司与信达证券的股价按皮尔逊相关系数进行分析，相关系数越大，说明两家公司股价关联性越高。具体如下：从20240924到20251119（笔者注：即本轮行情起点到原异议股东现金选择权的定价基准日）：相关系数为0.789从20260519到20260612（笔者注：即合并第二次董事会通过到当前，股东会决议公告日到当前时间太短，可能缺乏统计意义）：相关系数0.913从相关系数分析，从合并第二次董事会通过后，两家公司的相关系数已经高达0.9，说明两家公司在同频变动，信达证券的股价已缺乏独立性，基本跟随中金公司变动。笔者认为，主要原因为：第二次董事会通过后公司披露了合并财务报表，而按以往相关案例，仅涉及多家A股上市券商的合并方案在第二次董事会通过后，最终成功的可能性接近100%，接下来只剩下合并流程问题。也就是说，第二次董事会后，无论信达证券还是中金公司股价已经按新中金公司在估值了，两家公司的换股折价主要为信达证券需要停牌换股6周有关。综上讨论，第二次董事会后信达证券的股价已锚定新中金公司。以新中金公司的市场估值价格作为原信达证券异议股东退出现金对价调整基础，即相当于用合并后资产的市场价格为合并前资产进行重估，这是相当可笑而荒谬的，明显违法了公司法第89条的合理价格收购原则。三、价格调整机制违法证据二：违反公司法与上市公司重大资产重组管理办法的表决原则与表决程序公司法第66条：…公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。…综合公司法第66条与上述的第89条，公司合并决议必然包含反对票股东的合理价格收购权，是合并决议的当然组成部分与核心条款，公司法并未指出董事会有权或者可被授权审议调整现金选择权价格。因此在这种情况下，如果公司想修改异议股东现金选择权价格，必须把新的价格交付股东会重新表决，经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，合并方案的修正现金选择权表决形式违法了公司法的表决原则。上市公司重大资产重组管理办法第28条：股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。上市公司重大资产重组管理办法对此作出了更为明确的要求，股东会后对交易价格作出变更，应董事会表决后股东会重新审议。而异议股东现金选择权价格为合并双方大股东对异议股东股权收购的交易价格，必然属于本条的情况。因此，合并方案的修正现金选择权表决形式违法了重大资产重组管理办法的表决程序。同时，笔者审查信达证券的董事会构成，在7人中，独立董事3人、职工代表董事1人。在这7个人中，4个人在公司任职，独立董事虽不在公司任职，但均从公司获取薪酬。也就是说，董事会的7人均与公司存在事实的利益关联，而本次合并草案异议股东现金选择权的现金提供方中国银河、中信建投与信达证券的最终实际控制人均为中央汇金，均为中央汇金的控股子公司，大股东对公司董事会施加影响力是轻而易举的。这时董事会作出的决议必然会偏向现金提供方，而现金提供方有较大可能出于现实考虑，降低现金选择权的支出成本，从而最终作出不利于异议股东的决定。综上所述，董事会与异议股东存在明显的利益冲突，与现金提供方存在明显的利益关联，董事会全体成员应该回避价格调整机制的表决。同时，根据公司法第192条：公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。如果有证据表明董事受控股股东间接影响，作出修正现金选择权这种损害了异议股东的权益的行为，必然遭到追责。四、总结综上讨论，鉴于合并方案中的价格调整机制无论调整价格计算还是调整程序均与现行法律有较大冲突，且董事会与异议股东存在明显的利益冲突，与现金提供方存在明显的利益关联，而合并方案已经由股东会表决通过，处于已申报待受理的阶段，而价格调整机制的触发时间有较大的不确定性。综合权衡公司发展的最大利益，使公司尽快完成合并流程，且现行方案的价格调整机制只是股东会对董事会的授权调整，董事会可以放弃对该权利的实施。建议公司董事会尽快作出以下决议：当公司股价满足调整触发条件时，放弃对该调整机制的审议权利。如果公司董事会一意孤行，对价格调整机制进行审议或作出不利于异议股东的决议，笔者将根据公司法第190条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。向公司董事会发起法律诉讼，同时要求有关部门反对对合并方案的审批。