$科大国创(SZ300520)$  

一、法律层面：上市公司及信息披露义务人确实负有举证自证清白的法定义务

依据《证券法》《信息披露管理办法》及最高法虚假陈述司法解释，这类前后转让价大幅变动引发误导质疑的场景，适用过错推定+举证责任倒置规则：

1. 投资者只需提出合理质疑+基础线索

中小投资者只要能证明：前期高价转让公告被市场普遍当作股价支撑锚、不少人据此买入，短期内突然终止重签大幅低价协议、股价显著下挫，就完成了初步举证，推定披露方存在误导性陈述过错。

2. 上市公司/控股股东必须主动自证无主观误导意图

想要撇清“故意发虚假高价利好诱导散户接盘”的嫌疑，需要披露方拿出完整证据链证明清白，核心要举证这些内容：

• 首次37.43元转让协议签署时，具备真实推进过户的全套安排：受让方足额资金证明、尽职调查报告、后续推进时间表、内部审批文件，并非一开始就打算中途作废；

• 短时间大幅降价终止旧协议、重签新协议，存在客观、充分、不可控的商业/市场事由（如行业环境剧变、二级市场持续大幅下行、受让方融资条件重大变化、监管政策调整等），不是配合股价节奏人为操纵；

• 两次公告均做到真实、准确、完整披露，提前提示过协议存在终止、调价的不确定性，没有刻意隐瞒重大风险、放大利好预期；

• 窗口期内大股东、关联方不存在借机减持、质押套现、内幕交易等牟利行为。

若无法提交充分证据，监管和司法层面会采信投资者的合理质疑，认定存在信息披露瑕疵甚至误导性陈述。

二、“短期变脸大幅降价”不天然违法，但披露不充分就涉嫌违规误导

1. 规则允许未过户协议双方协商终止重签，交易所仅审核新方案定价是否符合当日大宗交易底价约束，不会干涉双方商业谈判；

2. 违规关键点不在“降价”本身，而在披露的透明度与前瞻性风险提示：

若首份高价公告只强调转让利好、刻意弱化“协议存在终止、调价、审核不通过的不确定性”，让市场形成刚性价格兜底预期，后续无详实理由突然砍价，就构成典型误导性陈述；

只有全程充分提示不确定性、终止时详细披露前后变化的客观原因、同步排查关联交易与内幕交易，才算合规操作。

三、投资者推动公司自证清白的可行路径

1. 交易所互动易/公司投资者平台正式问询

要求逐项公开：旧协议推进受阻的具体时间节点、受让方资金变动材料、两次定价差异的量化测算依据、窗口期股东交易自查报告，倒逼公司公开举证；

2. 向深交所上市公司监管部、属地证监局提交投诉核查申请

提交交易记录、前后公告对比材料，申请核查信息披露是否存在误导、是否存在信息型操纵情形，监管会要求上市公司限期报送专项说明与佐证材料；

3. 集体维权预备

若监管查实披露违规，中小投资者可依托司法解释提起虚假陈述集体诉讼，诉讼中仍由上市公司举证自身勤勉尽责、无过错。

四、关键澄清：不存在“交易所合伙推翻坑股民”

交易所的职责是事后对新协议做合规性审查，不会参与买卖双方定价谈判，更不会配合打压转让价；审查只看新方案是否满足定价底线、股份权属清晰、不存在利益输送，不替前期市场预期兜底。前期利好带来的股价预期落差，不能归责于监管串通，责任核心落在信息披露义务人有没有完整、公允地揭示风险上。

风险提示：以上为证券法规层面的规则分析，不构成维权胜诉保证或投资建议，最终定性以监管核查结论、司法判决为准。

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