$海印5(SZ400251)$  

老三板私有化两大核心筹码门槛（分投票门槛、全面收购挤出门槛）

一、先分清两个完全不同的目标

1. 仅通过股东大会，启动摘牌流程（还没100%全资）

2. 彻底私有化、把所有中小股东全部收购、变成全资非公众公司

一、股东大会投票门槛（老三板主动终止转让通用规则）

硬性规则（全国股转细则）

1. 大股东、一致行动人属于关联股东，必须回避投票，不能参与表决私有化议案；

2. 议案通过条件：出席会议无关联股东所持表决权≥2/3同意；

3. 无强制要求大股东必须持有多少筹码才能开会，哪怕只持20%也能发起，但能不能投票通过，取决于中小流通股。

实操测算（最关键）

举例：总股本10亿，大股东+一致行动人持有6亿（60%，回避），剩余流通中小股东4亿（40%）。

假设全部中小股东参会：

需要至少 4亿 × 2/3 ≈ 2.667亿流通筹码同意，议案才能过；

只要有超过1.333亿流通股反对，直接否决私有化。

结论：

不存在大股东固定持股数字就能强行通过；哪怕大股东持股90%，只要剩余10%流通股里反对票超1/3，方案直接作废。

二、真正100%私有化、挤出全部小股东的筹码门槛（两条路径）

路径1：全面要约收购+简易合并（最主流）

1. 大股东通过协议、三板交易收集股份，合计持股≥90%；

2. 向剩余10%股东发出全面现金要约；

3. 要约完成后，依据收购管理办法/简易合并规则，强制收购剩余全部 minority 股份，实现全资私有化、彻底退出老三板。

- 90%是法定“挤出小股东”的关键红线，低于90%不能强制清走散户，散户可继续持股挂牌。

路径2：股东大会摘牌+现金选择权（不用90%，但成本更高）

不用收集到90%，但必须满足两点：

1. 无关联中小股东投票2/3以上同意摘牌；

2. 大股东出具足额现金承诺，给所有投反对票的异议股东现金回购通道；

3. 摘牌后公司退出老三板，但不愿意卖的散户仍可继续持有公司股权，只是没有公开交易渠道，不算完整意义私有化。

三、实操中大股东吸筹的几个关键比例节点

1. 30%

持股触及30%，继续增持触发全面要约收购义务，不能偷偷分批吸筹，必须公开要约全体股东；老三板增持1%就要两日披露，很难暗地收集。

2. 51%（绝对控股）

能单方面掌控董事会、发起私有化议案，但投票时必须回避，决定不了中小股东表决结果，无法保证方案通过。

3. ≥90%（完全私有化门槛）

唯一能合法强制收购全部剩余散户股份、做到100%控股、彻底完成私有化的筹码线。

四、一句话总结

1. 想提交私有化摘牌议案：无最低持股要求，只要是实控人就能发起；

2. 想股东大会投票通过：看流通中小股东，大股东持股再高没用，回避投票；

3. 想全部收购散户、彻底私有化退市：必须收集到90%及以上总股本筹码。

补充老三板特殊限制：

老三板交易活跃度极低，散户惜售普遍，收集到90%筹码难度极大；监管重点核查低价掠夺中小股东，现金对价必须公允，价格过低会直接驳回终止转让申请。