近期，随着内地跨境投资监管政策持续完善，港股市场大额股份出现无偿划转现象，受到市场极大关注。此类缺乏合理商业对价的股权变动，因操作模式特殊，引发了行业对合规性与潜在风险的讨论。
政策层面，2026年7月1日起《国务院关于对外投资的规定》正式施行，相关部门跨境证券投资规范管理措施同步推进，内地居民参与境外证券投资的合规要求进一步明确，市场合规秩序持续规范。
市场观察显示，监管框架完善后，港股市场出现众多大额零对价股份划转案例。以易生活控股 (00223.HK) 为例，其主要股东在2026年3至6月间，发生多笔大额股份无偿受让，并且部分信息披露存在滞后情况，该类交易与常规商业股权流转逻辑存在明显差异，引发市场对其操作目的的讨论。
据市场专业人士分析，零对价股份划转，在法律层面通常被认定为股权赠与行为。此类非常规操作，在当前监管环境下，易被关联至不合规境外投资安排，包括涉嫌规避境外投资备案、外汇管理相关要求等，存在通过形式上的股权赠与，实现不符合监管导向的持股安排调整等嫌疑。
在财务层面，零对价转让，不是之前A替B持有，就是现在B替A持有，两者必居其一。然而无论是之前，还是现在，如果不作最终受益人的及时披露，就已经构成违法。
法律专业人士提示，根据内地监管规则，“以合法形式掩盖非法目的” 的交易安排不受法律保护。当前资本市场已全面实施穿透式监管，资金来源、实际权益归属等核心信息均可被追溯核查。
此类规避监管的操作，将面临多重风险：一方面，违反证券交易监管规定的行为，将面临监管部门的行政处罚；另一方面，若交易背后涉及违规资金跨境流转，还可能触及反洗钱相关刑事法律规定，相关参与方需承担相应法律责任。
专业人士进一步提醒，试图通过零对价股权转让、境外主体代持等方式规避监管要求，不仅无法实现合规目的，反而会给相关方带来显著法律风险。在穿透式监管下，各类隐蔽的持股安排均具备被核查追溯的可能，违规操作的风险成本极高。
市场人士建议，境内主体参与境外投资，应严格遵守国家对外投资、外汇管理及证券监管相关规定，依法完成备案、登记等合规手续，通过合法合规渠道开展跨境投资活动，切实保障自身权益。
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