致焦作万方中小股东：9月7日投票前，把这笔账算清楚

我不反对重组，也不否认三门峡铝业的资产价值。

但这次交易新增约59.21亿股，而焦作万方原总股本约11.92亿股。重组完成后总股本约71.13亿股，原股东合计持股比例约16.76%。

因此，判断重组是否真正有利于老股东，不能只看资产规模和合并后利润，更应该看：

每股收益到底增加了多少？重组之后我们是赚了还是亏了？

我们把账一步一步算清楚。

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第一步：重组前焦作万方现在能赚多少钱？

2026年上半年，焦作万方归母净利润：

12.30亿元，同比增长129.58%。

如果仅做简单年化：

12.30 × 2 = 24.60亿元

以原总股本约11.92亿股计算：

24.60 ÷ 11.92 ≈ 2.06元/股

也就是说，在这个“2026年上半年利润简单年化”的假设下，重组前EPS约为：

2.06元/股。

*注意：这只是测算假设，不代表焦作万方未来一定保持24.60亿元年利润。

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第二步：重组以后股本变成多少？

原股本：

11.92亿股

新增：

59.21亿股

合计：

11.92 + 59.21 = 71.13亿股

因此，原股东持股比例：

11.92 ÷ 71.13 ≈ 16.76%

这就是这次重组最重要的成本：

原股东让出了约83.24%的上市公司股权。

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第三步：如果要求重组后EPS不能下降，需要多少利润？

重组前假设EPS：

2.06元/股

重组后股本：

71.13亿股

那么重组后至少需要的归母净利润：

71.13 × 2.06 ≈ 146.5亿元

而焦作万方自身假设利润有：

24.60亿元

因此：

146.5 - 24.6 ≈ 121.9亿元

也就是说：

在“焦作万方维持24.60亿元年利润、重组后不考虑估值提升、只要求EPS不被摊薄”这一组假设下，三门峡铝业需要贡献约122亿元/年的归母净利润。

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第四步：更值得深思的是——用发行价PE来算，指向的还是122亿

本次发行价格是：

5.39元/股

以焦作万方年化EPS约2.06元计算，焦作万方现在的pe约5.6，但发行价5.39元对应的PE仅为：

5.39 ÷ 2.06 ≈ 2.6倍

也就是说，公司实际上是在按2.6倍PE的价格，用老股东的股份去“购买”三门峡铝业。

那么问题来了：

本次交易作价约319.17亿元。

如果要求三门峡铝业也按同样的2.6倍PE来估值——也就是说，用同一个定价标准来衡量“买得值不值”——那么三门峡需要具备的净利润是：

319.17 ÷ 2.6 ≈ 122亿元/年

又是122亿！

这不是巧合！

“EPS不摊薄”这条线算出来需要122亿；

“发行价PE”这条线算出来还是需要122亿！

两条独立的逻辑线，指向同一个数字。

这说明什么？

说明122亿不是我们主观设定的“高要求”，而是交易方案本身隐含的数学必然结果。

如果三门峡达不到这个利润水平，那么：

· 从EPS角度看，老股东每股收益会被摊薄；

· 从定价角度看，用2.6倍PE买进来的资产，反而不如老资产“便宜”。

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第五步：再看看三门峡目前的盈利水平

公开数据中，三门峡铝业2025年净利润约：

58.30亿元

重组方案中的2026年业绩承诺为：

扣非净利润不低于32.39亿元

所以必须看到一个非常明显的差距：

122亿元，远高于三门峡2025年净利润58.30亿元，更高于2026年业绩承诺32.39亿元。

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第六步：怎么才算公平合理？为什么是5.39元？按现价定增会怎样？

有人会说：5.39元是合规的，是按规则锁定的历史定价基准日。

这个说法没有错。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，发行股份购买资产的定价基准日必须是董事会决议公告日，发行价不得低于基准日前120日均价的80%。本次重组首次董事会决议公告日距今已超过一年，当时股价就在5-6元区间，5.39元/股确实具有规则依据。

但是！老股东应该问一个更进一步的问题：

为什么不能用今天的价格来重新确定发行规模？

我们用同样的319.17亿元交易作价做一个对比：

定价方式 发行价 需要发行股数 老股东最终持股比例

原方案，发行价5.39元， 需要发行股数59.21亿股， 老股东最终持股比例16.76%

如果按现价11.46元发行， 发行价11.46元， 需要发行股数27.85亿股， 老股东最终持股比例约30%

如果按当前PE约5.5倍发行， 发行价11.33元， 需要发行股数28.17亿股， 老股东最终持股比例约30%

同样是319亿元的资产，定价从5.39元变成11.46元，新增股份减少超过31亿股，老股东持股比例从不足17%提升到约30%，几乎翻倍。

相应地，三门峡需要贡献多少利润才能让重组后EPS不低于重组前？

按现价定增：重组后总股本 = 11.92 + 27.85 ≈ 39.77亿股，不摊薄所需总利润 = 39.77 × 2.06 ≈ 81.9亿元，三门峡需要贡献 = 81.9 - 24.6 ≈ 57.3亿元。

从122亿降到约57亿，门槛直接砍半。

公司反复强调"5.39元合法合规"——但合法不等于对老股东公平。

法规只是划了一条底线（不低于基准日均价的80%），但在这条底线之上，用多低的价格发行，直接决定了老股东被稀释的程度。

"合规"解决的是能不能做；"公平"解决的是应不应该这么做。

如果公司认为5.39元今天仍然公平，那就应该用最新数据重新向股东证明——而不是简单地说"合规"。

所以，“319亿元贵不贵”不能只看资产规模。

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真正值得老股东关注的是三个不同的门槛

第一：资产估值门槛

三门峡长期能赚多少钱，决定319亿元到底贵不贵。

第二：EPS不摊薄门槛

在上述假设下，三门峡约122亿元利润，才达到重组后EPS不低于重组前的水平。

第三：真正增厚门槛

如果要求重组以后原股东每股收益不仅不下降，而且明显提高，那么三门峡需要贡献的利润还要进一步超过122亿元。

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所以我们不是简单地说：

“三门峡不好。”

也不是简单地说：

“319亿元一定高估。”

而是要求公司回答一个最核心的问题：

原股东让出约83.24%的上市公司股权，换进三门峡铝业之后，到底能得到多少新增的每股收益？

如果公司能够证明：

三门峡未来正常化利润足够高，319亿元作价合理，59.21亿股发行造成的稀释能够被新增利润充分覆盖，重组后原股东每股价值能够明显提升，

那么重组当然值得支持。

但如果只是：

总资产变大了、总利润增加了、上市公司规模扩大了，

却没有证明：

原股东每一股真正得到更多利益，

那么对于老股东而言，这笔交易就需要重新审视。

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所以我9月7日选择反对延期。

不是反对三门峡铝业。

不是反对产业整合。

而是认为：

一年多过去，双方基本面已经发生变化，今天应该用今天的数据重新验证今天的交易。

59.21亿股到底值不值得发？

319.17亿元到底对应多少正常化利润？

重组以后原股东每股收益到底增加还是减少？

如果改用现价定增，只需要发行不到28亿股，老股东持股比例翻倍——为什么公司不这么做？为什么连重新论证都不做，只是简单延期一年？

这些问题，应该在股东投票之前算清楚。

如果你也认为这笔账应该算清楚，请独立判断，并依法行使自己的表决权。

不是反对重组，而是反对在重大基本面变化之后，对原方案简单延期一年。

让数据说话，让每一股都算得明白。