作者 I 赖老师
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从盐到锂，雪天盐业“蛇吞象”在即。
2026年8月28日晚间，雪天盐业（600929.SH）公告称，公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买河北坤天新能源股份有限公司（下称“坤天新能源”）控制权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，但不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市。
公司自8月31日起停牌，预计停牌不超过10个交易日，最晚将于9月14日前披露重组预案或报告书。
交易核心要素方面：8月28日，雪天盐业已与坤天新能源四名主要股东——宋志涛、刘格军、高永静、陈佐川签署《股份收购意向书》，其余股东的股份收购仍在协商中；交易价格将以审计评估报告、国资备案评估结果为基础协商确定，目前尚未披露具体对价；交易完成后，标的控股股东宋志涛持有雪天盐业的股份比例可能超过5%，构成公司潜在关联方，本次交易因此预计构成关联交易。
截至停牌前，雪天盐业已经走出一个涨停，价格为6.04元/股，总市值99.06亿。
一边，是盐年产量超800万吨、号称“中国盐改第一股”的地方国企；另一边，是估值129.22亿元、连续入选胡润全球独角兽榜单的锂电负极材料明星企业。这笔交易的看点，远不止体量倒挂本身。
县域碳素厂到负极独角兽
标的方坤天新能源的故事起点并不在新能源。2000年5月，其前身元氏县槐阳碳素（后更名槐阳锂能）在石家庄创立，最初为钢厂生产石墨电极、增碳剂等初级产品。
2002年，公司开始为杉杉股份代加工锂电池负极材料的石墨化业务，成为国内最早的人造负极材料石墨化加工企业之一。
经历20余年的发展，坤天新能源已经成为负极材料独角兽，为国家高新技术企业、专精特新“小巨人”企业、省级制造业单项冠军。
《UP2026中国能源独角兽企业》数据显示，坤天新能源以129.22亿元估值并列第19名，并入选2026年胡润全球独角兽榜单。
据第三方行业榜单，公司2024年负极材料出货量约8万吨，位列全国第七、约占全国4%市场份额、居河北省第一；2025年上半年出货约6.5万吨，基本保持满产满销节奏。
客户名单覆盖蜂巢能源、亿纬锂能、国轩高科、欣旺达、宁德时代、比亚迪等头部电池厂商。
2022年至2023年初的一年多时间里，坤天新能源密集完成四轮融资，合计融资超20亿元，投资方阵容横跨产业资本、央企资本与头部财务机构。
其中，创始人团队合计控制约半数股权，机构股东群星环绕，这一结构也为股东协商谈判难度埋下伏笔。
值得注意的是，坤天新能源的资本化预期一度明确指向独立上市：2023年11月，公司与广发证券签署上市辅导协议，拟冲刺深市主板。
但因负极材料行业景气度下行，叠加IPO节奏收紧，独立上市迟迟未能落地，坤天新能源最终还是选择了通过并购完成资产证券化。
盐改第一股的“中年突围”
雪天盐业2018年3月在上交所上市，因诞生于盐业体制改革元年而被称为“中国盐改第一股”，实际控制人为湖南省国资委，控股股东为湖南盐业集团。
但其传统主业目前正经历周期考验，公司业绩自2022年高点后持续回落：
但相较而言，其资产负债表非常干净，截至2026年6月末，公司资产负债率仅33.35%，账面货币资金约33.59亿元，归母净资产76.50亿元。
低杠杆、高现金的财务底盘，正是其敢于采用“发行股份+支付现金”方式收购百亿级估值标的的底气。
值得注意的是，雪天盐业并非第一次跨界锂电。
去年底，公司以约2.61亿元收购控股股东湖南盐业集团所持美特新材41%股权，交易完成后合计持股61%，实现控股。
并表当年，新能源业务即在雪天盐业2025年年报中以9.3亿元收入、17.16%占比首次单列；2026年上半年，其4.5V高电压钴酸锂及聚阴离子材料实现百公斤级销售，成为新的利润增长点。
它是一笔典型的“集团孵化、上市公司承接”式国资资产注入，为上市公司跑通了跨界并购的决策、评估与整合流程，也向市场释放了湖南盐业集团以雪天盐业为平台布局新能源材料的明确信号。
这笔并购的五个维度
从交易双方与雪天盐业的战略逻辑来看，有五个值得观察的维度。
（一）体量倒挂：标的估值约为上市公司净资产的1.7倍
坤天新能源129.22亿元的独角兽估值，是雪天盐业2025年全年营收（54.21亿元）的2.4倍，亦达到其归母净资产（76.50亿元）的约1.7倍。
无论从哪个角度看，都是名副其实的“蛇吞象”，也正因如此，“发行股份+支付现金+募集配套资金”的组合几乎是必然选择。
全股份收购则意味着创始团队与机构股东的大规模入驻和股权摊薄，支付结构配比将是交易方案的最大看点之一。
（二）IPO转并购：超20亿机构资金的退出答卷
一年多前还在推进深市主板辅导，如今接受被并购，坤天的转身折独角兽退出环境的深刻变化。
对SK中国、中石化资本等投入超20亿元的机构股东而言，并购退出成为IPO漫长等待之外的现实选项。
目前初步确定的交易对方仅为宋志涛、刘格军、高永静、陈佐川四名创始团队及自然人老股东（合计持股约36%），机构股东的去留“仍在协商中”——这也是预案披露前最大的变量。
（三）正负极：锂电四大主材的平台化野心
锂电池四大主材为正极、负极、隔膜、电解液。
若本次交易落地，雪天盐业将同时手握正极（美特新材）与负极（坤天新能源）两大核心材料，且技术路线均偏向中高端。
相比单一材料公司，多材料平台在客户共享、研发协同和抗周期能力上更具备结构性优势。
（四）湖南国资的两步：先体内注入，再体外猎取
第一步，以美特新材41%股权的体内注入为上市公司转型“打底”，确立新能源业务板块；第二步，由上市公司出面，对外部独角兽发起控制权收购。
在地方国资纷纷以并购推动产业升级的当下，这一“两步走”提供了一个可复制的操作样本：先以小额关联交易练手，再以小搏大发起市场化收购。
（五）治理悬念：标的大股东将成上市公司重要股东
公告明确，交易完成后宋志涛持有雪天盐业股份比例可能超过5%，构成潜在关联方，本次交易因此被初步认定为关联交易。
这意味着创始人将以股东身份深度绑定上市公司的未来，此举有利于业绩承诺与补偿安排的达成，稳定整合预期。
但同时国企治理体系与创始人能否兼容、业绩承诺如何设定、21万吨产能的后续资本开支由谁承担、三地基地与湖南总部的管理半径如何覆盖，都将是交易完成后真正的考题。
目前的并购方案仍旧存在很大的不确定性，其中还有众多困难尚待解决。
对坤天新能源而言，这笔并购是技术资产证券化的一次务实换道；而对雪天盐业而言，吞下独角兽只是其战略选择的开始。
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