$湖南黄金(SZ002155)$   尊敬的各位董事、管理层，各位股东：

本人是湖南黄金的个人中小股东，长期持有公司股票，一直看好黄金赛道与公司长期价值。今天针对本次发行股份收购天岳矿业、中南黄金冶炼的重组方案，我投反对票，理由如下：

第一，本次重组估值与市场回报存疑。本次交易规模较大，在当前金价波动、矿业项目投产与收益存在不确定性的背景下，以发行股份方式收购资产，会直接增厚公司股本。股本扩张之后，如果新增矿山业绩达不到预期，将会直接摊薄每股收益，损害现有中小股东的利益。

第二，上一轮股东大会该方案未能获得通过，说明大量中小股东对交易价格、盈利承诺、风险补偿条款存在顾虑。修订后的方案，在业绩对赌、兜底保障、未来矿山开采成本控制等方面，依然没有给到足够强有力的保护机制。一旦矿产实际产量、品位不及预期，全部经营风险将由全体老股东共同承担。

第三，二级市场股价表现充分反映了市场态度。自重组方案披露以来，公司股价出现明显回撤，中小投资者承受了较大的浮亏。对于我们长期持股的散户而言，本次收购如果不能带来确定性的超额收益，反而带来股本稀释的利空，这笔交易对老股东并不划算。

我们并不反对公司做大金矿资源、做强主业，我们支持真正优质、对价合理、对老股东有利的资产并购。只是当前这份方案，对价、业绩保障不足以让我们认可。

因此本人对9月11日本次重组相关议案投反对票并建议各位股东一起投反对票。

希望管理层能够重视中小股东诉求，重新优化交易条款，充分平衡新资产与老股东的权益，真正维护全体股民的长期利益。