《关于信威集团、北京天骄、信威通信关联企业实质合并重整的建议方案》
说明：本文为事实与法律层面的建议性方案，并非最终法律文书，不代表主张方案必须完全照此落地；主体名称“信威航发”仅为业务整合后的备选名称，非强制固定名称。全文只陈述客观事实、法律依据与重整路径建议。
一、基础事实梳理
1. 主体架构背景
信威集团（600485，上市公司主体）、北京天骄在工商登记上登记为相互独立的法人，但属于形分实合的关联企业，信威通信为信威集团子公司。
北京天骄设立的唯一目的，是作为马达西奇收购项目的专项SPV载体，无独立主营业务；当年项目的资金来源、重大决策、战略规划均由信威集团统筹。
公开媒体报道可佐证：信威集团与北京天骄曾联合举办2018新春年会，由同一套管理班子统一主持，对外表述集团将整合通信、航空制造板块，属于一套管理团队统筹运营多家主体。北京天骄工商层面的自然人持股仅为形式外壳，收购项目资金来源于信威体系，属于为项目专门搭建的架构，设立该主体的初衷，是人为制造法人隔离外观。
2. 收购项目法律事实
马达西奇股权收购项目，乌克兰反垄断委员会（AMCU）项下921反垄断审查自动生效，收购在乌克兰法律层面已达成收购成功的法律状态；427三方协议明确约定，北京天骄仅作为项目代持载体，案涉马达西奇项目项下的财产权益，信威集团享有对应的合同财产请求权。后续乌克兰实施国有化，由此产生海牙仲裁项下约45亿美元征收赔偿请求权。
3. 当前程序现状
目前信威集团、北京天骄、信威通信分别进入破产程序，各案件单独审理。因法人主体被拆分，案涉航发相关财产请求权被隔离在北京天骄破产案件资产池内，造成资产割裂，不利于全体债权人、原股东权益统一核查与清偿。
二、建议推进实质合并重整的核心理由（法理依据）
依据最高人民法院关联企业破产审判相关规则：关联企业人员、业务、资金高度混同，人为拆分法人主体，利用法人独立地位割裂资产、损害债权人及股东合法权益的，法院可以裁定多家关联企业实质合并重整。
本案符合该规则适用的事实条件：
1. 人员混同：信威集团、北京天骄共用同一套高管与管理团队，项目重大事项统一决策，联合举办集团年会，不存在互相独立的管理体系；
2. 业务混同：北京天骄无独立经营业务，唯一业务就是马达西奇航发收购项目，该项目是信威集团整体战略的组成部分；信威通信承载原有通信业务，三家业务本就属于信威体系下通信+航发的整体布局；
3. 资金混同：马达西奇收购资金来自信威体系，北京天骄自身无独立经营资金，主体之间资金调拨受统一管控；
4. 架构设立目的：搭建北京天骄SPV主体，并非常规商业风险隔离，而是人为制造独立法人外观。若继续维持分案清算，将造成核心航发权益被单独切割，损害全体债权人与原股东的整体权益。
结论：维持三个独立破产案件分别清算，不符合项目本来的实质状态。应当将信威集团、北京天骄、信威通讯三家关联企业，申请实质合并重整。
三、重整实施路径建议
1. 向受理破产的法院提交实质合并重整申请，附全套证据集群：媒体公开报道、年会相关资料、427协议、921乌克兰反垄断生效事实、海牙仲裁裁决相关材料、人员交叉任职、资金往来相关证据，证明三家主体法人人格高度混同，架构为人为拆分。
2. 若法院裁定实质合并重整：三家主体资产、负债统一归集到同一个资产池，统一开展债权申报、债权核查、资产评估。
资产范围包含：信威集团原有通信资产、信威通讯业务资产、北京天骄项下重庆航发基地资产、427协议对应的合同财产请求权、海牙仲裁45亿美元国有化赔偿请求权等全部体系内资产；
债务统一核算：国开行债权、重庆相关基金债权、各类担保债权、普通债权人债权统一分类梳理，制定统一的债务清偿方案。
3. 业务整合方案（“信威航发”仅为备选业务板块名称，非强制定名）
合并重整完成后，体系内业务划分为两大板块：
• 航发板块：可设立业务主体，建议名称为信威航发，统一承接马达西奇项目全部权益、重庆航发产业资产。使用该名称，可清晰体现航发项目归属信威体系，理顺项目主体叙事，便于国际层面主张海牙仲裁项下赔偿权益，减少乌克兰方面以主体身份为由产生的争议；
• 通信板块：保留信威通信原有业务板块。
上市主体保留信威集团（600485），不更换上市主体。重整完成，在满足交易所恢复上市全部监管条件后，以信威集团名义申请恢复上市。
4. 股本重构：在统一资产负债核算基础上，制定资本公积转增、股权调整方案，重新核定总股本，对原股东、投资人、债权人的权益统一安排，形成重整计划草案，提交债权人会议表决，报请法院裁定批准。
四、方案价值说明
1. 对内：正本清源，刺破人为设立的法人外壳，消除当前分案破产造成的资产割裂问题，将航发项目财产请求权纳入整体资产池，统一保护全体债权人与原股东的合法权益；
2. 对外（国际仲裁层面）：项目权益归属信威集团体系，45亿美元仲裁赔偿请求权的主体叙事理顺，减少因国内多主体拆分带来的权属争议；
3. 资本市场：依托原有600485上市平台，整合通信+航发双主业，盘活整个体系资产，避免核心航发资产被单独清算处置。
五、补充提示
本方案仅为基于现有公开事实与法律规则提出的建设性建议。是否裁定关联企业实质合并重整，最终由受理破产案件的人民法院结合全部证据依法审查决定；重整计划草案还需要债权人各组表决通过，同时上市公司恢复上市，需要满足交易所各项监管硬性要求。所有观点仅梳理事实与法律争议，不构成法律意见，最终以司法机关、监管机构认定结论为准。