事实推演
备注：本文为基于公开事实的沙盘推演，仅作法理与路径研判参考，不属于生效法律文书，推演区分客观发生的事实行为与法律层面效力评价，行为已经实施不等于行为合法有效。
一、基础客观事实
1. 1217公告：该公告由信威集团自行对外发布，公告定性马达西奇收购失败，以此作为不启动重组的核心前置叙事。即便对外持续提及“重组”公告，但实质上搁置重组方案。信威集团连年大额财务亏损，触发退市条件并退市。退市之后，由关联公司近岭资本依托小额工具债，向法院申请启动信威集团破产清算；2021年12月17日北京一中院裁定受理信威集团破产清算，法院裁定破产受理后，管理人才正式接管信威集团。近岭资本与信威集团、北京天骄及马达西奇项目存在多项业务关联，属于项目关联主体。后续管理人引用1217公告、“重组未实施、各主体工商独立”的理由，将本属于信威集团的既定财产权益剥离、移出信威集团破产财产池，造成信威账面资不抵债、无法清偿到期债务，满足破产清算的法定审查条件。
2. 资产架构：被剥离的项目权益存放于北京天骄。重庆天骄股权结构：北京天骄持有30%股权，王靖等人持有25%股权；合计55%股权，全部质押登记至国开行，质押设立时间为2018年。质押办理完成之后，后续才推进北京天骄破产申请程序，信威集团2021年12月17日破产受理在先；北京天骄于2022年7月22日才被北京一中院裁定受理破产清算。
3. 重大确权节点：2025年12月，海牙PCA法院作出仲裁裁决，判定乌克兰国有化行为违法，应当赔付45亿美元；2026年4月，在北京天骄法人主体尚未注销、破产程序仍在推进阶段，完成北京天骄名下210亿资产解冻确权。前述重庆天骄55%股权质押持续维持，并未办理解押。
4. 45亿美元海牙仲裁债权，裁决金额已固定，债权原始权利人为北京天骄，依法属于北京天骄破产财产。依据国开行诉香港天骄控股金融借款合同纠纷案件【(2021)京74民初1094号】裁判文书，该案担保标的仅包含重庆天骄55%股权；现有公开资料，未查到该45亿美元仲裁债权办理应收账款质押登记的公示记录，国开行在该案中亦未就该仲裁债权主张质押优先受偿权。
5. 相关主体已着手推动操作，将45亿美元海牙仲裁债权对外主张主体，由北京天骄变更为王靖等人。
6. 427协议、921乌克兰反垄断自动生效事实、联合收购架构、海牙仲裁裁决，整套证据链指向：马达西奇收购项目对应的全部权益，依法应归集至信威集团。
二、整套清算路径沙盘推演：从信威退市，到双案清算、资产分割的完整逻辑
第一步：利用1217公告叙事，终止信威集团重组，推动退市、破产清算
1217公告由信威集团发布，核心作用，就是确立收购失败这一叙事前提。基于该叙事，项目重组前置条件不成立，重组程序搁置。对外虽然持续表述“重组”公告，但实质不落地任何重组方案。
信威集团连年巨亏，触发退市并完成退市。退市之后，由关联公司近岭资本凭借小额工具债，向法院提交破产清算申请；2021年12月17日法院受理信威集团破产案件、后续指定管理人之后，管理人方才进场接管。近岭资本与信威、北京天骄及马达西奇项目深度关联。管理人引用信威集团此前发布的1217公告，主张收购失败、各主体工商相互独立，将马达西奇项目对应的既定财产权益从信威集团剥离出去。资产被剥离之后，信威集团账面仅剩少量资产，普通债权人、中小股东可分配财产极少。
第二步：复刻操作，北京天骄后续受理破产，锁定重庆天骄55%股权
项目核心资产存放于北京天骄。信威集团破产受理时间：2021年12月17日；北京天骄破产受理时间：2022年7月22日，信威受理在前，天骄在后。重庆天骄合计55%股权于2018年质押国开行，质押设立后一直未办理解押，之后北京天骄才进入破产受理程序。
这套方案的核心目标：拿到重庆天骄的股权。
1. 北京天骄名下重庆天骄30%股权属于北京天骄破产财产，依托质押优先受偿，最终归国开行；
2. 王靖等人名下重庆天骄25%股权质押给国开行，逻辑：由王靖等人出面主张45亿美元仲裁债权，回款用于偿还国开行200亿贷款本息。债务清偿完毕后，国开行解除25%股权质押，取得重庆天骄25%股权，这是王靖一方最核心的诉求。
赎回10亿股信威集团股票仅为附带衍生结果。若最终走破产清算，信威集团清算完毕后法人主体将注销，信威股权本身将失去载体，赎回该部分股票意义有限，不属于方案追求的核心利益。
3. 北京天骄、信威集团走完清算流程后，两法人主体最终注销。
博弈层面预判：结合项目资金本源来自国开行大额授信、整套项目一揽子担保架构、国开行在北京天骄债权中的绝对体量，在清算路径的博弈框架下，存在较高概率，各方会在破产程序内协商，将45亿美元仲裁索赔权益专项用于清偿国开行债权。但该处置安排，并非质押物权自动产生的法律必然结果，需要管理人拟定方案、债权人会议表决、破产法院裁定后方能落地。
第三步：清算路径下各方损益结果
得益方
1. 国开行：取得重庆天骄30%股权，依托45亿仲裁回款覆盖贷款；
2. 王靖等人：清偿债务后拿到重庆天骄25%股权（核心目标），赎回10亿股信威股票仅为附带结果，清算场景下该部分股权价值有限。
受损方
1. 信威集团中小股东、信威普通债权人：信威核心资产被剥离，可供分配资产极少，权益几乎归零；
2. 国家层面：
国开行作为国资背景主体，45亿美元跨境执行存在巨大不确定性，存在国资损失风险；
重庆天骄航发战略资产被拆分，破坏航发项目整体布局，损害国家两机战略利益。
当初，并未将北京天骄小额债权人纳入核心资产分配范围，预期仅向小额债权人分配资产处置后的残值。但小额债权人依法享有破产程序的表决权、异议权以及提起撤销诉讼的权利，构成这套方案固有的程序阻力。
三、清算方案的双重致命风险：境外跨境风险 + 国内法理障碍
（一）境外乌克兰层面重大风险
整套清算方案叙事核心是收购失败。该叙事来源于信威集团1217公告，一旦该叙事在国内破产程序被固定，将直接被乌克兰、马达西奇方面援引：
1. 乌克兰方面会持续阻碍海牙45亿美元裁决的承认与执行，极力拒绝赔付该笔款项，45亿美元回款大概率无法落地；
2. 马达西奇可据此发起反向追责，主张收购失败，航发技术、设备、知识产权权属并未合法转移至中方，要求追回技术、返还相关资产。
最终国开行拿到的30%、王靖拿到的25%重庆天骄股权，变成背负跨境权属纠纷的烫手山芋。
（二）国内法理层面根本性障碍
427协议、921乌克兰反垄断审查生效事实、联合收购架构、海牙仲裁裁决，共同形成完整证据链，证明马达西奇收购交易在乌克兰法律层面已经合法完成，项目全部权益依约应当归集至信威集团。
一旦破产管辖法院认可这套证据：
1. 北京天骄名下30%重庆天骄股权、45亿美元仲裁债权，属于应当移交回信威集团的项目资产，不允许在北京天骄破产程序单独分割处置；
2. 法院可穿透审查王靖等人25%重庆天骄股权的对价来源，对该部分股权权属提出主张。
清算方案存在无法化解的内在矛盾：
如果认定收购失败，境外45亿索赔难以兑现，乌克兰反向追责航发资产；
如果认可收购合法完成，则资产不能剥离出信威集团，整套资产分割清算方案失去法律基础。
结论：该破产清算方案争议巨大，不符合破产清算法定适用条件。
四、专项研判：将45亿仲裁债权主张主体变更为王靖等人的操作
应当区分事实行为与法律评价：相关主体已经着手推动，将45亿美元海牙仲裁债权对外主张主体由北京天骄变更为王靖等人。能不能实施操作，属于事实层面的问题；操作是否符合破产法律规定，属于法律评价问题，二者不能混同。
从实施目的来看，该操作一方面是为了解决北京天骄破产注销后，跨境仲裁执行缺少适格主张主体的现实障碍；另一方面，在跨境程序外观上将索赔权益与北京天骄破产财产池相隔离，契合清算路径预设的资产分割安排。
但行为已经实施，不代表该处置行为在国内破产法体系下当然有效。案涉45亿美元仲裁债权本源属于北京天骄破产财产。未经破产管理人拟定方案、债权人会议表决、管辖法院裁定，擅自变更破产财产对应的权利主体，存在被管辖法院认定无效，或由债权人申请予以撤销的法律风险。即便跨境程序认可王靖等人的行权主体身份，国内破产司法仍然可以独立对该资产处置行为作出否定评价。
五、解决路径对比：唯有重整，才能化解全部矛盾
清算路径内外风险叠加、法理不通，而重整路径可以统一化解上述全部问题：
1. 重整框架下，认可马达西奇收购项目完整权益归属信威集团，不再采用“收购失败”叙事，消除乌克兰反向追索航发资产的法律抓手；
2. 45亿美元仲裁债权、重庆天骄55%股权统一归入信威集团重整资产池，不再拆分到不同主体单独处置；
3. 在重整计划内，统一安排国开行担保债权清偿、股东权益调整，一次性处理全部债权债务，保住完整航发战略资产，避免战略资产被拆分，兼顾国资安全、债权人、股东各方权益。
六、小结
整套清算路径，从信威集团发布1217公告定性收购失败、信威退市，由关联公司近岭资本以小额工具债提起破产申请（2021.12.17受理信威破产），后续2022.7.22北京天骄才受理破产，再完成重大资产确权、分割重庆天骄55%股权、变更45亿仲裁债权主张主体，是一套连贯完整的资产分割路径，
这套方案的核心目标不是赎回信威股票，而是保留王靖一方持有的重庆天骄25%股权。账面推演看，方案预期国开行取得重庆天骄30%股权，王靖等人保留25%股权；但方案存在不可调和的境外追责风险与国内法理硬伤。一旦走清算，信威中小股东、普通债权人权益基本归零，同时存在国资损失、国家航发战略资产被拆分的重大隐患，破产清算方案争议巨大，法定条件并不满足。
对比而言，重整方案可以将项目全部资产统一归集于信威集团，消除跨境反向追责风险，一体化处置全部债权债务，保全完整航发战略资产，是唯一可以系统性化解全部矛盾的路径。